A döntés szövege:
Az Alkotmánybíróság tanácsa alkotmányjogi panasz tárgyában meghozta a következő
v é g z é s t:
1. Az Alkotmánybíróság a Fővárosi Ítélőtábla 10.Vgkf.43.324/2023/2. számú végzése alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló alkotmányjogi panaszt visszautasítja.
2. Az Alkotmánybíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 109. § (1) bekezdése alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló alkotmányjogi panaszt visszautasítja.
I n d o k o l á s
[1] 1. Az indítványozó gazdasági társaság, jogi képviselője (dr. Hegymegi-Barakonyi Zoltán ügyvéd) útján alkotmányjogi panaszt terjesztett elő az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 27. § (1) bekezdése alapján a Fővárosi Ítélőtábla 10.Vgkf.43.324/2023/2. számú végzése alaptörvény-ellenességének megállapítása és megsemmisítése iránt. Kérte továbbá az Abtv. 26. § (1) bekezdése alapján a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 109. § (1) bekezdése alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését.
[2] 2. Az alkotmányjogi panasz alapját képező ügy lényege, valamint az indítvány a következőképpen foglalható össze.
[3] 2.1. A gazdasági társaság – amelynek az indítványozó állítása szerint jelentős összegű tartozása állt fenn felé – 2022. július 31-én a jogutód nélküli megszűnéséről határozott. A 2022. augusztus 1-jén indult egyszerűsített végelszámolás elhatározásáról szóló Cg.01-09-988405/55. számú végzést a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2022. augusztus 18-án a Cégközlönyben közzétette, ebben felhívta a társaság hitelezőit követeléseik 40 napon belül történő bejelentésére. Az indítványozó 2022. szeptember 23-án kelt levelében bejelentette hitelezői igényét, melyet azonban a végelszámoló vitatott. Ezt követően a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a végelszámoló kérelmére, az ehhez szükséges csatolt okiratok alapján a 2022. november 9-én kelt Cg.01-09-988405/62. számú végzésével elrendelte a cég törlését a cégjegyzékből.
[4] Az indítványozó 2022. december 9-én végelszámolási kifogást terjesztett elő a végelszámolónak az adóhatóságnál a társaság törlését kezdeményező intézkedésével szemben a Ctv. 95. § (4) bekezdésének és a 112. § (5) bekezdésének megsértése, valamint a Ctv. 106. § (2) bekezdésében foglaltak figyelmen kívül hagyása miatt. Kérelmében indítványozta a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-09-988405/62. számú – a társaságot a cégjegyzékből törlő –, valamint a Cg.01-09-988405/63. számú – a cég adatait a cégjegyzékből kivezető – végzésének hatályon kívül helyezését, és a gazdasági társaság kötelezését a végelszámolás általános szabályok szerinti folytatására.
[5] Az indítványozó kérelmét a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 357. § (2) bekezdésére alapozta.
[6] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a 2023. március 13-án kelt, Vgf.01-22-000011/5. számú végzésével az indítványozó végelszámolási kifogását elutasította, mert álláspontja szerint a Cg.01-09-988405/62. számú végzés kérelemre indult eljárásban hozott érdemi végzés, amelyhez a bíróság a Pp. 357. § (1) bekezdése alapján kötve van, így a hatályon kívül helyezésére nincs törvényes lehetőség. A döntés kitért arra is, hogy a Cg.01-09-988405/63. számú végzés ugyan a Cg.01-09-988405/62. számú végzés végrehajtásáról rendelkező pervezető végzés, hatályon kívül helyezésére azonban csak ez utóbbi hatályon kívül helyezését követően kerülhetne sor.
[7] Az indítványozó fellebbezése folytán eljáró Fővárosi Ítélőtábla a 2023. július 6-án kelt, 10.Vgkf.43.324/2023/2. számú jogerős végzésével az elsőfokú bíróság döntését azzal a pontosítással hagyta helyben, hogy a végelszámolási kifogást érdemi vizsgálat nélkül elutasította. A döntés lényegi indoka az volt, hogy a Ctv. 109. § (1) bekezdése a sérelmet szenvedett fél számára csak a végelszámoló eljárásának időtartama alatt biztosítja a végelszámolási kifogás előterjesztésének lehetőségét a végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt, miként a Ctv. 109. § (4) bekezdésében írt jogkövetkezmények végelszámolóval szemben történő alkalmazására is kizárólag folyamatban lévő végelszámolási eljárásban kerülhet sor. Ebből következően a végelszámolási eljárásnak is mindvégig folyamatban kell lennie ahhoz, hogy a végelszámolási kifogás elbírálható legyen.
[8] Rögzítette a másodfokú bíróság, hogy a végelszámolási kifogás előterjesztésére a cég törlését követően került sor, ezért a végelszámolási kifogás érdemi vizsgálatának nincs helye, az okafogyottá vált. Végelszámoló hiányában a Ctv. 109. § (4) bekezdésében meghatározott jogkövetkezmények alkalmazására sem kerülhet sor, így azok a célzott joghatások kiváltására nem alkalmasak.
[9] 2.2. Az indítványozó az Abtv. 27. § (1) bekezdése alapján az Alaptörvény XXVIII. cikk (7) bekezdésének sérelmét állítva terjesztett elő alkotmányjogi panaszt a Fővárosi Ítélőtábla 10.Vgkf.43.324/2023/2. számú végzésével szemben.
[10] Az indítványozó álláspontja szerint a bíróság tévesen értelmezte a Ctv. 109. § (1) bekezdését. Érvelése szerint a támadott határozat – azzal, hogy a végelszámolási kifogás érdemi elbírálása feltételének tekinti a végelszámolás folyamatban létét – azt jelenti, hogy a végelszámolás befejezésével kapcsolatos végelszámolói intézkedések, és az ezekhez kapcsolódó határozatok ellen nincs helye jogorvoslatnak. A végelszámolási kifogás érdemi elbírálásának hiányában a bíróságok a jogorvoslati jogát kiüresítették, formálissá tették, ennek következtében az egyszerűsített végelszámolás befejezésének jogszabályszerűsége sem került vizsgálatra. Az indítványozó – mint hitelező – sem a cég törlése ellen (kereshetőségi ok hiányában), sem a végelszámoló intézkedése ellen (okafogyottság miatt) nem tudott érdemi jogorvoslattal élni.
[11] 2.3. Az indítványozó az alkotmányjogi panasza kiegészítésében az Abtv. 26. § (1) bekezdésére alapítottan kérte a Ctv. 109. § (1) bekezdése alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését. Érvelése szerint a támadott jogszabályi rendelkezés által biztosított jogorvoslati lehetőség nem felel meg az Alaptörvény XXVIII. cikk (7) bekezdésében foglalt jogorvoslathoz való joggal szemben támasztott követelménynek, mivel az a végelszámoló végelszámolási eljárást befejező döntésével szemben nem vehető igénybe. E körben lényegében az Abtv. 27. § (1) bekezdésére alapított érveit ismételte meg azzal, hogy álláspontja szerint a kifogásolt norma alkotmányosságát annak fényében kell megítélni, hogy az adott esetben a Ctv. 65. § (1) bekezdésére figyelemmel az adós céget törlő határozattal szemben pert sem indíthat, mert az rá nézve nem tartalmazott rendelkezést.
[12] 3. Az Abtv. 56. § (1)–(2) bekezdése alapján az Alkotmánybíróság elsőként azt vizsgálta meg, hogy az alkotmányjogi panasz megfelel-e a befogadhatóság törvényi feltételeinek.
[13] 3.1. Az indítványozó meghatalmazással eljáró jogi képviselője az alkotmányjogi panaszt az Abtv. 30. § (1) bekezdése szerint megállapított határidőn belül nyújtotta be. Az indítványozó az előzményi nemperes eljárásban kérelmező volt, így jogosultnak és érintettnek is tekinthető. A kifogásolt jogszabályi rendelkezést az eljáró bíróságok alkalmazták. Az indítványozó jogorvoslati lehetőségét kimerítette, így az indítvány e tekintetben is megfelel a törvényi feltételeknek.
[14] A Fővárosi Ítélőtábla 10.Vgkf.43.324/2023/2. számú végzése az ügy érdemében hozott, illetve az eljárást befejező egyéb döntésnek minősül, így az megfelel az Abtv. 27. § (1) bekezdésében foglaltaknak {lásd hasonlóan: 3207/2014. (VII. 21.) AB végzés, Indokolás [8]; utóbbi gyakorlatból: 11/2023. (VI. 20.) AB határozat, Indokolás [30]–[31]}.
[15] Az Abtv. 26. § (1) bekezdés a) pontja és a 27. § (1) bekezdés a) pontja szerint alkotmányjogi panasz is az indítványozó Alaptörvényben biztosított jogának megsértése esetén nyújtható be.
[16] Az Alaptörvény XXVIII. cikk (7) bekezdése az alkotmányjogi panaszok elbírálása szempontjából Alaptörvényben biztosított jogot tartalmaz, így az indítvány e körben teljesítette a törvényi feltételt.
[17] 3.2. Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az Abtv. 26. § (1) bekezdésére és a 27. § (1) bekezdésére alapított panasz is megfelel az Alaptörvény XXVIII. cikk (7) bekezdése vonatkozásában a határozott kérelem Abtv. 52. § (1b) bekezdésében előírt feltételeinek. Az indítvány az Alkotmánybíróság hatáskörére és az indítványozó jogosultságára vonatkozó hivatkozást tartalmaz, megjelöli az Alaptörvény megsérteni vélt rendelkezését, a sérelmezett bírói döntést és a jogszabályi rendelkezést, indokolja azok Alaptörvénybe ütközését, és kifejezetten kéri a megsemmisítésüket.
[18] 4. Az Abtv. 29. §-a alapján az – egyéb törvényi feltételeknek megfelelő – alkotmányjogi panasz akkor fogadható be, ha a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség lehetőségét támasztja alá vagy alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdést vet fel. E két feltétel alternatív jellegű, így az egyik fennállása önmagában is megalapozza az Alkotmánybíróság érdemi eljárását {pl. 21/2016. (XI. 30.) AB határozat, Indokolás [20]; 34/2013. (XI. 22.) AB határozat, Indokolás [18]}. A feltételek meglétének vizsgálata az Alkotmánybíróság mérlegelési jogkörébe tartozik.
[19] 4.1. Az Alkotmánybíróság a jelen ügyben is emlékeztet konzekvens gyakorlatára: „Az alkotmányjogi panasz jellegének megfelelően a testület hatáskörébe a bírói döntéseknek kizárólag az alkotmányossági szempontú vizsgálata tartozik. Ebből következően az alkotmányjogi panasz nem tekinthető a bírósági szervezeten belül jogorvoslattal (már) nem támadható bírói határozatok által okozott valamennyi jogsérelem orvoslása eszközének, azaz ez a jogvédelem nem jelenti a rendes bíróságok jogalkalmazási gyakorlatának általános felülvizsgálatát, aminek következtében az Alkotmánybíróság burkoltan negyedfokú bírósággá válna. A jogszabályokat a bíróságok értelmezik, az Alkotmánybíróság csak az értelmezési tartomány alkotmányos kereteit jelölheti ki, ami nem adhat alapot számára minden olyan esetben történő beavatkozásra, amikor vélt vagy esetleg valós jogszabálysértő jogalkalmazásra került sor.” {3346/2022. (VII. 21.) AB végzés, Indokolás [71]}
[20] 4.2. Az Alkotmánybíróság az Abtv. 27. § (1) bekezdésére alapított indítványelem kapcsán megállapította, hogy a panasz valójában a jogerős döntésben megjelenő azon jogértelmezést sérelmezi, amely szerint a végelszámoló eljárásának időtartama alatt van lehetőség a végelszámolási kifogás előterjesztésére és elbírálására.
[21] Az Alkotmánybíróság következetes gyakorlata szerint a jogértelmezés a bíróságok feladata (iura novit curia), „[a] »jogot« végül is a bíróságok saját értelmezésük szerint állapítják meg” {lásd például: 3120/2012. (VII. 26.) AB határozat, Indokolás [21]; legutóbb: 3446/2022. (X. 28.) AB végzés, Indokolás [26]}. Az Alkotmánybíróságnak csak a bírói jogértelmezés alkotmányossági szempontú vizsgálatára van hatásköre, ezért alkotmányjogi panaszt önmagában a jogértelmezés, jogalkalmazás vélt vagy valós hibájára nem lehet alapítani, alkotmányjogi panaszban a bírói jogértelmezés akkor támadható, ha az közvetlenül valamely Alaptörvényben biztosított jog sérelmét okozta {lásd például: 3325/2012. (XI. 12.) AB végzés, Indokolás [15]; 3266/2023. (VI. 9.) AB végzés, Indokolás [16]}.
[22] Az eljáró bíróságok jogi érvekkel alátámasztott indokát adták, hogy az indítványozó álláspontjával szemben mire alapozták álláspontjukat, s az előző pontban írtak szerint jogértelmezésüket az Alkotmánybíróság nem jogosult felülbírálni.
[23] Az Alkotmánybíróság gyakorlata szerint „[ö]nmagában az a körülmény, hogy az indítványozó nem ért egyet a bíróságok döntésével és annak indokolásával, nem elégséges érv a támadott döntés alaptörvény-ellenességének alátámasztására” {3364/2017. (XII. 22.) AB végzés, Indokolás [21]}.
[24] 4.3. Az Abtv. 26. § (1) bekezdésére alapított, a Ctv. 109. § (1) bekezdését támadó indítványelemmel összefüggésben az Alkotmánybíróság a következőkre mutat rá.
[25] Az Alaptörvény XXVIII. cikk (7) bekezdése valamely személy jogát, jogos érdekét érintő bírósági, hatósági és más közigazgatási döntések ellen biztosítja a jogorvoslatot.
[26] Az Alkotmánybíróság „következetes gyakorlata szerint a jogorvoslathoz való alkotmányos alapjog lényeges tartalma, hogy valamennyi, az érintett jogát vagy jogos érdekét befolyásoló érdemi határozat felülvizsgálata érdekében legyen lehetőség más szervhez, vagy azonos szerv magasabb fórumához fordulni {lsd. 5/1992. (I. 30.) AB határozat, megerősítette pl. 30/2017. (XI. 24.) AB határozat, Indokolás [86]}.” {3102/2023. (III. 14.) AB határozat, Indokolás [92]} „Az Alkotmánybíróság értelmezésében a jogorvoslathoz való jog nem terjed ki a nem állami, például a munkáltatói vagy a tulajdonosi döntésekre, és nem terjed ki az állami, de nem hatósági, így például a katonai elöljárói döntésekre sem.” {17/2015. (VI. 5.) AB határozat, Indokolás [84]}
[27] Az Alkotmánybíróság rámutat, hogy a végelszámoló intézkedése, esetleges mulasztása nem tekinthető sem bírósági, hatósági vagy más közigazgatási döntésnek, ezért az indítványozó által megfogalmazott érvek nem hozhatók kapcsolatba az Alaptörvény XXVIII. cikkének (7) bekezdésében rögzített jogorvoslathoz való joggal.
[28] Mindezek mellett megjegyzi az Alkotmánybíróság, hogy a cégeljárás jellegénél és céljánál fogva nem alkalmas a felek közötti vitás kérdések rendezésére. A cégbejegyzési eljárásokban csak korlátozott körben van mód bizonyítási eljárás lefolytatására, jellemzően okirati bizonyítás zajlik. A végelszámolási eljárás során az okiratok benyújtására a végelszámoló köteles. A végelszámoló felelősségére irányadó Ctv. 99. § (4) bekezdése szerint a végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
[29] A végelszámoló kártérítési felelőssége a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 6:518–6:522. §-ában foglaltak alapján a cég cégjegyzékből történő törlését követően is fennáll, amennyiben a végelszámolás során tanúsított magatartása és a kár között a közvetlen okozati összefüggés megállapítható.
[30] 5. Az Alkotmánybíróság a kifejtettek alapján arra a következtetésre jutott, hogy az alkotmányjogi panasz nem teljesíti az Abtv. 29. §-a szerinti vagylagos befogadhatósági feltételek egyikét sem, ezért azt az Ügyrend 30. § (2) bekezdés a) pontja alapján, figyelemmel az Abtv. 56. § (3) bekezdésében foglaltakra is, visszautasította.
Dr. Horváth Attila s. k.,
tanácsvezető alkotmánybíró
. |
Dr. Juhász Imre s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Szabó Marcel s. k.,
alkotmánybíró
. | Dr. Juhász Miklós s. k.,
előadó alkotmánybíró
Dr. Varga Réka s. k.,
alkotmánybíró
. |
. |