A döntés szövege:
Az Alkotmánybíróság teljes ülése alkotmányjogi panasz tárgyában – dr. Salamon László alkotmánybíró különvéleményével – meghozta a következő
v é g z é s t:
Az Alkotmánybíróság a Kúria mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.188/2012/6. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítása és megsemmisítése iránti alkotmányjogi panaszt visszautasítja.
I n d o k o l á s
[1] 1. Az indítványozó magánszemély jogi képviselője útján alkotmányjogi panaszt nyújtott be az Alkotmánybírósághoz.
[2] Az indítványozó az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 27. §-a alapján fordult alkotmányjogi panasszal az Alkotmánybírósághoz, amelyben kérte a Kúria mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.188/2012/6. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését, mivel az indítványozó álláspontja szerint a hivatkozott határozat sérti az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében, valamint a XV. cikk (1) bekezdésében foglaltakat.
[3] 1.1. Az indítványozó a hat tagból álló alperesi jogelőd szövetkezet (a továbbiakban: alperesi jogelőd, vagy szövetkezet) tagja volt. A szövetkezet a 2003. május 26-án tartott közgyűlésen határozott a korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulásáról. Az 1-3/2003. szám alatt hozott határozataival elfogadta az átalakulás alapjául szolgáló, 2003. január 1-je és május 26-a közötti időre vonatkozóan könyvviteli értéken elkészített beszámolót, illetve vagyonmérleget, az évközi és a vagyonmérleg adataira vonatkozó könyvvizsgálói záradékot. A 4/2003. számú határozattal pedig rendelkezett az átalakulás folytán létrejövő korlátolt felelősségű társaságba belépni nem kívánó indítványozóval történő elszámolásról. E szerint kifizetni rendelte a felperes által jegyzett részjegy 100 000 Ft-os összegét, az általa folyósított 481 000 Ft tagi kölcsönt és az arra jutó 113 000 Ft kamatot, valamint az eredménytartalékból ráeső résznek – 762 000 Ft-nak – 20%-os forrásadóval – 152 400 Ft-tal – csökkentett összegét: 609 600 Ft-ot.
[4] 1.2. A közgyűlési határozatok alapján előterjesztett bejegyzési kérelem alapján a Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság a 2003. szeptember 1-jén kelt végzésével, Cg.13-09-095184 cégjegyzék számon az alperes korlátolt felelősségű társaságot a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte. Az indítványozó részére a 4/2003. számú közgyűlési határozatban írt pénzösszegek kifizetésre kerültek, azokat az indítványozó jogfenntartással átvette.
[5] 1.3. Az indítványozó elszámolás és járulékai iránt indított perben az alperesi jogelőd 2003. május 26-án megtartott közgyűlésén meghozott határozatai hatályon kívül helyezését kérte. Kérelmet terjesztett elő továbbá az alperesi jogelőd vagyonának forgalmi értéken történő figyelembevétele mellett, az alperesnek a vele való elszámolásra történő kötelezése iránt.
[6] A Pest Megyei Bíróság 10.G.40.028./2006/32. számú első fokú ítéletében rögzítette azt az eljárási megoldást, miszerint az első fokon eljárt bíróság az indítványozó elszámolási igényét elkülönítette a határozatok megtámadása iránti kérelemtől, „külön eljárásként, külön perként rendelte azokat lajstromozni. A hatályon kívül helyezés folytán újra indult perben a bíróság ezt a két pert egyesítette, így egy perben vizsgálta felperes elszámolási igényét is.”
[7] Az első fokon eljáró Pest Megyei Bíróság 2010. november 2.-án kelt 10.G.40.028./2006/32. számú ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az indítványozónak 146 000 forintot, és rendelkezett a kamatfizetés és a perköltség tárgyában is, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
[8] Az elsőfokú bíróság az elsőfokú eljárás során beszerzett igazságügyi könyvszakértői vélemény alapján azt állapította meg, hogy a vagyonmérlegben 1 374 000 forint állami támogatás helytelenül került elszámolásra.
[9] Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja az volt, hogy az indítványozó mint az alperesi jogelőd szövetkezet tagja, az Szt. 13. §-a alapján jogosult volt a per megindítására. Az Szvt. 137. § (1) bekezdése alapján a bíróság úgy ítélte meg, hogy nem volt jogszabálysértő az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár könyvviteli értéken történő elkészítése és elfogadása. Nem tartotta jogszabálysértőnek azt sem, hogy a közgyűlés mint az alperesi jogelőd szövetkezet legfőbb szerve a felperessel való elszámolás módjáról közgyűlési határozattal döntött. Ezt a döntést, mint a szövetkezet legfőbb szerve, magához vonhatta. A keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezésére mindezekre tekintettel jogi indokot nem látott, az erre irányuló kereseti kérelmet teljes egészében elutasította.
[10] A 10.G.40.028./2006/32. számú ítélettel szemben az indítványozó kizárólag a 4/2003. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelmének elutasításáról szóló, illetve az elszámolási igénnyel kapcsolatos döntéssel szemben nyújtott be fellebbezést, arra hivatkozással, hogy az Szt. 79. § (2) bekezdése nem rendelkezett egyértelműen az elszámolás módja tekintetében, ezért azzal kapcsolatban az elsőfokú bíróság értelmezésével ellentétes jogfelfogása is éppúgy helytálló lehet, mint a bíróság értelmezése. Többek között hangsúlyozta, hogy a könyv szerinti értéken történő elszámolás – álláspontja szerint – sértette a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 4. §-ában foglalt jóhiszemű joggyakorlás és tisztesség követelményét, aránytalan vagyoneltolódást eredményezett és joggal való visszaélést valósított meg.
[11] A másodfokon eljáró Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.279/2011/4. számú részítéletében az indítványozó fellebbezésének helyt adott. Álláspontja szerint az, hogy a vagyonmérleget az átalakuló szövetkezet az Szvt. szabályainak megfelelően könyv szerinti értéken is elkészíthette, a volt taggal valós értéken történő elszámolás alól a szövetkezetet nem mentesíthette. Ezért az ezzel kapcsolatos közgyűlési határozatot és az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és e tekintetben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és határozat meghozatalára utasította.
[12] A másodfokú bíróság tehát részítéletet hozott, melyben az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette.
[13] Az alperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján eljárva, a Kúria mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.188/2012/6. számú ítéletével a másodfokú ítéletet hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú ítéletet helyben hagyta. A Kúria az ítélet indokolásában hangsúlyozta, hogy az Szt. 79. § (2) bekezdése figyelembevételével, az Szt. 88. § szerint a szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása esetén a gazdasági társaságokról szóló, akkor hatályos 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) rendelkezéseit kellett alkalmazni a jogvita feloldására. A Gt. 62. § (3) bekezdése és 64. § (3) bekezdése kimondta, hogy a társaság közgyűlésének (taggyűlésének) kell döntenie a vagyonmérleg-tervezetről, ezért az Szt. 20. § (1) bekezdésének l) pontja szerint (a szövetkezet közgyűlésének hatáskörébe tartozik mindaz, amit törvény vagy az alapszabály a hatáskörébe utal) nem lehet jogsértőnek tekinteni az elszámolás mikéntjéről szóló közgyűlési határozatokat sem.
[14] A Kúria kiemelte: az alperes jogelődjének joga volt a felperessel mint kilépő taggal az Szvt. 137. § (1) bekezdése alapján nem a szövetkezeti összvagyon valós értékén, hanem csak annak könyv szerinti értékén elszámolni. A Gt. 63. § (1)–(2) bekezdései, valamint 64. § (3) bekezdése tartalmaznak rendelkezéseket az átalakulás során a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányaddal, ennek elszámolási és kiadási módjával kapcsolatban – azonban ezek egyik elszámolási mód (könyv szerinti érték, vagyonátértékelés) alkalmazását sem teszik az átalakuló gazdasági társaság legfőbb szerve számára kötelezővé.
[15] 1.4. Az indítványozó a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt is pert indított. E keresetet az elsőfokon eljáró Pest Megyei Bíróság 2011. március 31-én kelt 10.G.40.480/2010/9. számú ítéletével elutasította. A bíróság az indokolásban rámutatott, hogy az, hogy a társaság a taggal könyv szerinti értéken kíván elszámolni és az átértékelés lehetőségével nem él, olyan gazdasági döntés, melyet a bejegyző végzés felülvizsgálata során nem lehet vizsgálni.
[16] 2. Az indítványozó álláspontja szerint az alkotmányjogi panaszban támadott határozat sérti az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében, valamint a XV. cikk (1) bekezdésében foglaltakat.
[17] Az indítványozó az alkotmányjogi panaszban következetesen tévesen hivatkozott az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdésére, mint például: „az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdése szerint: Mindenkinek joga van a tulajdonhoz és az örökléshez.” Az Alkotmánybíróság azonban ezt elírásnak tekintette, és a panasz tartalma alapján az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében foglalt alapjogra való hivatkozásként kezelte a téves hivatkozásokat.
[18] Alkotmányjogi panaszában az indítványozó a Kúria ítéletében foglalt jogértelmezést vitatta. Hivatkozott arra, hogy az Ítélőtábla azon megállapítását részben a Kúria is elismerte, miszerint az átalakulási határozatokban foglalt elszámolás polgári jogi viszonyt teremt a szövetkezeti jogutód és a kiváló tag között, ezért véleménye szerint – a másodfokú bíróság ítéletével összhangban – önmagában az, hogy ez az elszámolás egy közgyűlési határozati alakban jelenik meg, nem jelenti azt, hogy az abban foglalt számítástól ne lehessen eltérni egy polgári perben. A közgyűlési határozatnak tehát szerinte e vonatkozásban nincs anyagi kötőereje. Másrészt az indítványozó álláspontja szerint a Gt. 64. § (3) bekezdése – mi több, a Gt. bármely rendelkezése – semmiféle meghatározást nem tartalmazott arra nézve, hogy milyen értéken kell elszámolni a kiválni szándékozó taggal. Ennek következtében semmiféle olyan jogszabály nincs (nem volt), amely meghatározná, hogy kizárólag az átalakulásról döntő közgyűlés által meghatározott számítási móddal – pl. az alapügy tárgyát képező könyv szerinti értéken – lehetett csak elszámolni a kiváló taggal. A Kúria – mint írja – kizárólag a Gt. 64. § (3) bekezdésére hivatkozott, ez a rendelkezés azonban mindössze annyit tartalmazott, hogy el kell számolni. A Kúria által szintén idézett Szt. 79. § (2) bekezdése nem adott iránymutatást arra nézve, hogyan, milyen metódussal kell az elszámolást teljesíteni. A könyv szerinti érték álláspontja szerint csak ahhoz kell, hogy két társaság (a jogelőd és a jogutód) vagyonelemei összevethetőek legyenek, folyamatosan vezethető legyen a költségleírás, de nem az a célja, hogy ennek alapján számoljanak el a távozó taggal.
[19] A fenti érvelésre tekintettel, az indítványozó szerint, ha helytálló a Kúria ítéletében megjelent jogértelmezés, miszerint egy átalakuló gazdasági társaság (ebben az értelemben helyesen inkább: gazdálkodó szervezet [régi Ptk. 685. § c) pont], például a jelen esetben a szövetkezet) esetén, a kiváló taggal nem feltétlenül az átalakuló társaság vagyonának tényleges és valós értékén kell elszámolni, hanem – a legfőbb szerv ilyen tartalmú döntése esetén – a számított, ún. könyv szerinti értéken, akkor az indítványozó szerint a kiváló tagnak a következő, az Alaptörvényben biztosított jogai sérülnének.
[20] Az indítványozó szerint egyrészt sérülne az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében biztosított tulajdonhoz való jog. Az indítványozó szerint mivel a kizárólag számviteli és adóügyi szempontok figyelembe vétele érdekében – „mesterségesen alkotott” definícióként – használt könyv szerinti érték, valamint a gazdasági társaságok, illetve a gazdálkodó szervezetek, továbbá az azok tulajdonosaira jutó tulajdoni hányadok valós forgalmi értéke nem feltétlenül esik egybe, sőt jellemzően egymástól egyik vagy másik irányban eltérő vagyontömeget jelentenek, az egyes tulajdonostársakkal a könyv szerinti értéken történő elszámolás indokolatlan és alaptalan tulajdonelvonást jelent.
[21] Az indítványozó szerint másrészt sérülne az Alaptörvény XV. cikk (1) bekezdésében rögzített törvény előtti egyenlőség (a hátrányos megkülönböztetés tilalma) elve. Az indítványozó álláspontja szerint sérti a törvény előtti egyenlőség elvét, hogy miközben a bírói gyakorlat a Gt. hatálya alá tartozó gazdasági társaságok esetében az átalakulás során kiváló taggal szembeni elszámolás esetén a könyv szerinti érték helyett a vagyonelemek valós forgalmi értékén alapuló számítást alkalmaz például az EBH2002.661. és az EBH2002.784. számú határozatokban, addig más – nem a Gt. hatálya alatt álló, de átalakulása esetén annak rendelkezéseit rá is alkalmazni rendelt – gazdálkodó szervezet, a szövetkezet esetében ugyanezt nem követeli meg.
[22] Az indítványozó az alkotmányjogi panaszt az Alaptörvény 24. cikk (2) bekezdésének d) pontja alapján az Abtv. 27. §-ára alapította.
[23] 3. Az Abtv. 56. § (1) bekezdésében meghatározottak szerint az Alkotmánybíróság elsődlegesen az alkotmányjogi panasz befogadhatóságáról dönt. Az Alkotmánybíróság az Abtv. 50. § (1) bekezdése és az Alkotmánybíróság Ügyrendjének 5. § (1) bekezdése alapján tanácsban jár el az ügyben. Az Abtv. 56. § (2) bekezdése értelmében az Alkotmánybíróság tanácsa mérlegelési jogkörében vizsgálja az alkotmányjogi panasz befogadhatóságának törvényben előírt tartalmi feltételeit, különösen a 26–27. § szerinti érintettséget, a jogorvoslat kimerítését, valamint a 29–31. § szerinti feltételeket. Ennek során az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a panasz nem fogadható be.
[24] 3.1. Az Alkotmánybíróság elsőként azt vizsgálta, hogy az indítvány megfelel-e az alkotmányjogi panasz előterjesztésére vonatkozó, törvényben meghatározott formai követelményeknek.
[25] Az Alkotmánybíróság először az indítványozó érintettségét vizsgálta.
[26] Az Abtv. 27. §-a értelmében, az Alaptörvény 24. cikk (2) bekezdés d) pontja alapján alaptörvény-ellenes bírói döntéssel szemben az egyedi ügyben érintett személy vagy szervezet alkotmányjogi panasszal fordulhat az Alkotmánybírósághoz, ha az ügy érdemében hozott döntés vagy a bírósági eljárást befejező egyéb döntés az indítványozó Alaptörvényben biztosított jogát sérti, és az indítványozó a jogorvoslati lehetőségeit már kimerítette, vagy jogorvoslati lehetőség nincs számára biztosítva.
[27] Az indítványozó közvetlenül érintett, mivel az alkotmányjogi panasz alapjául szolgáló ügyben félként szerepelt. Ezért e tekintetben a panasz megfelel az Abtv. 27. §-ában foglalt feltételeknek.
[28] Az indítványozó a Kúria felülvizsgálati eljárásban hozott ítéletének megsemmisítését kéri, tehát megállapítható, hogy e határozattal szemben további (rendes) jogorvoslati lehetőség már nem áll rendelkezésre.
[29] Az Alkotmánybíróság ezt követően az alkotmányjogi panasz előterjesztésére nyitva álló határidő betartását vizsgálta.
[30] Az Abtv. 30. § (1) bekezdése értelmében az alkotmányjogi panasz benyújtására a sérelmezett döntés kézbesítésétől számított hatvan napon belül van lehetőség. Az Abtv. 53. § (2) bekezdése értelmében pedig az alkotmányjogi panasz iránti indítványt – a 26. § (2) bekezdése szerinti eset kivételével – az ügyben első fokon eljárt bíróságnál kell az Alkotmánybírósághoz címezve benyújtani. Az Ügyrend 28. §-a (2) bekezdése értelmében az Abtv. 30. § (1) bekezdése szerint meghatározott határidő a kézbesítést, illetve a jogszabály hatályba lépését követő napon kezdődik. Ha a határidő utolsó napja munkaszüneti napra esik, a határidő csak az azt követő legközelebbi munkanapon jár le.
[31] Az indítványozó perbeli jogi képviseletét ellátó jogi képviselő meghatalmazottja – a csatolt tértivevény tanúsága szerint – a Kúria ítéletétét 2013. április hó 23. napján vette át, míg az alkotmányjogi panaszt 2013. június hó 24. napján személyesen nyújtotta be az első fokon eljárt bírósághoz, az Alkotmánybíróságnak címezve azt. A határidő számítás szabályaira tekintettel, amelyek értelmében, amennyiben a határidő utolsó napja munkaszüneti napra esik, a következő munkanapon érkezett beadványt határidőben érkezettnek kell tekinteni – az Abtv. 30. § (1) bekezdésének megfelelő határidőben érkezett az alkotmányjogi panasz az első fokon eljárt Budapest Környéki Törvényszékhez.
[32] Az alkotmányjogi panasz előterjesztésére tehát a törvényi határidőn belül került sor.
[33] Az Alkotmánybíróság vizsgálta, hogy az alkotmányjogi panasz megfelel-e az Abtv. 52. § (1) és (1b) bekezdéseiben előírt, a határozott kérelemmel szemben támasztott feltételeknek.
[34] Az indítványozó megjelölte az Alkotmánybíróság hatáskörét megalapozó törvényi rendelkezést [az Alaptörvény 24. cikk (2) bekezdését, valamint az Abtv. 27. §-át], az Alaptörvény sérülni vélt rendelkezéseit [XIII. cikk (1) bekezdés, XV. cikk (1) bekezdés], a támadott bírói döntést [Kúria mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.188/2012/6. számú ítélete], tartalmaz a bírói döntés alaptörvény-ellenességére vonatkozó okfejtést, valamint rögzíti a kifejezett kérelmet a Kúria fenti ítéletének megsemmisítésére.
[35] Az alkotmányjogi panasz a kérelem határozottságát illetően a törvényi feltételeknek megfelel.
[36] 3.2. A továbbiakban az Alkotmánybíróság mérlegelési jogkörében vizsgálta az Abtv. 27. §-a alapján előterjesztett alkotmányjogi panasz indítvány befogadhatóságának törvényben előírt tartalmi feltételeit. Az Abtv. 52. § (4) bekezdése értelmében az alkotmánybírósági eljárás feltételeinek fennállását az indítványozónak kell igazolnia. Az Abtv. 27. §-a szerint alkotmányjogi panasz akkor terjeszthető elő, ha a bírósági eljárást befejező döntés az indítványozó Alaptörvényben biztosított jogát sérti [a) pont].
[37] Az Abtv. 52. § (1b) bekezdés b) pontja alapján alkotmányjogi panasznak olyan bírói döntéssel szemben van helye, amely Alaptörvényben biztosított jogot sért. E sérelem lényegét és az eljárás megindításának indokait az alkotmányjogi panasznak kell tartalmaznia. Rámutat az Alkotmánybíróság, hogy az Abtv. 52. § (2) bekezdés alapján az alkotmányjogi panasz tekintetében az Alkotmánybíróság által lefolytatott vizsgálat a megjelölt alkotmányossági kérelemre korlátozódik – a törvényben taxatíve felsorolt kivételektől eltekintve.
[38] Az indítványozó az alkotmányjogi panaszában az Alaptörvény XV. cikk (1) bekezdésének sérelmét a jogalkalmazással kapcsolatban állította, tekintettel arra, hogy – álláspontja szerint – az általa hivatkozott két egyedi ügyben hozott bírósági döntés alapján megállapítható, hogy a joggyakorlat, a szövetkezetektől eltérően, gazdasági társaságok tekintetében az átalakulás elhatározása estén azon tagokkal szemben, akik a jogutód társaságban nem kívánnak részt venni, következetesen megállapította a forgalmi értéken történő elszámolás kötelezettségét.
[39] Az Alkotmánybíróság, hivatkozással a Kúria ítéletében foglaltakra is, rámutat, miszerint az Szt. 79. § (2) bekezdése figyelembevételével, az Szt. 88. §-a szerint a szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása esetén a gazdasági társaságokról szóló, akkor hatályos Gt. rendelkezéseit kellett alkalmazni a jogvita feloldására. A Gt. 62. § (3) bekezdése és 64. § (3) bekezdése kimondta, hogy a társaság közgyűlésének (taggyűlésének) kell döntenie a vagyonmérleg-tervezetről, ezért az Szt. 20. § (1) bekezdésének l) pontja szerint (a szövetkezet közgyűlésének hatáskörébe tartozik mindaz, amit törvény vagy az alapszabály a hatáskörébe utal).
[40] Az indítványozó által első fokon érvényesíteni kívánt tárgyi keresethalmazatból, több más kereseti kérelemmel együtt, a vagyonmérleg elfogadása tárgyában hozott közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmet is az első fokú bíróság ítéletével elutasította, és e döntés – erre irányuló fellebbezés hiányában – jogerőssé vált.
[41] Az Alkotmánybíróság az alkalmazandó jog tekintetében megállapította, hogy az átalakulás és az elszámolás néhány részletszabályát a szövetkezetekre vonatkozó szabályozás tartalmazta (az Szt. szövetkezetek átalakulására, részleges átalakulására vonatkozó 79–88/A. §-ai, továbbá az elszámolás tekintetében Szt.-n belüli utaló szabályként az 51. § (4) bekezdése), egyebekben pedig mögöttes szabályként a Gt. rendelkezéseit (Gt. VII. Fejezet 1. Cím, Az átalakulás közös szabályai) rendelte alkalmazni. Az ezen szabályok alapján meghozott szövetkezeti közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatáról az Szt. 13. §-a rendelkezik.
[42] A fentiekből is következően, a támadott ítéletet azért sem semmisítheti meg az Alkotmánybíróság, mert az Szt. 88. §-a alapján alkalmazandó Gt. 64. § (3) bekezdése alapján a (vagyon)mérleg a kiváló taggal való elszámolás alapja, és a vagyonmérleg tekintetében előterjesztett kereseti kérelmet első fokon elutasító, és fellebbezés hiányában első fokon jogerőssé vált, a (rész)jogerő joghatásával rendelkező ítélet miatt, nem juthatna más eredményre a Kúria a megismételt eljárásban sem.
[43] Az indítványozó megnevezte ugyan az Alaptörvény megsértett rendelkezéseit, de sem az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében biztosított tulajdonhoz való jog, sem a XV. cikk (1) bekezdésében rögzített törvény előtti egyenlőség elve tekintetében nem állított az indítványozó olyan pontosan körülírt, releváns alkotmányjogi érvekkel alátámasztott alaptörvény-ellenességet, a támadott bírósági határozattal kapcsolatosan, amelyet alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdésként lehetne értékelni, vagy amely a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenességet vetne fel.
[44] Az Alkotmánybíróság rámutat, miszerint bár indítványozó alkotmányjogi panaszában felveti az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében biztosított tulajdonhoz való joga sérelmét, ugyanakkor az ezen indítványi elem vonatkozásában előterjesztett érvei a gazdálkodó szervezetek működési szabadságát és nem a tulajdonjog védelmét érintő kérdésköröket érintenek. Az indítvány, az Alaptörvény XV. cikk (1) bekezdésében rögzített törvény előtti egyenlőség elvének megsértésével összefüggésben, alkotmányjogilag releváns érvelést nem tartalmaz.
[45] Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a fentiekre tekintettel, a jelen ügyben nem merült fel olyan, a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség, illetve alapvető alkotmányossági kérdés, Alaptörvényben biztosított jog sérelme, mely az alkotmányjogi panasz befogadását indokolta volna. Az Alkotmánybíróság ezért az Ügyrend 30. § (2) bekezdés a) pontja alapján az alkotmányjogi panaszt visszautasította.
Dr. Lenkovics Barnabás s. k.,
az Alkotmánybíróság elnöke
. |
Dr. Czine Ágnes s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Juhász István s. k.,
előadó alkotmánybíró
Dr. Lévay Miklós
alkotmánybíró
Dr. Salamon László s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Sulyok Tamás s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Szívós Mária s. k.,
alkotmánybíró | Dr. Dienes-Oehm Egon s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Kiss László
alkotmánybíró
Dr. Pokol Béla s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Stumpf István s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Szalay Péter s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Lenkovics Barnabás s. k.,
az Alkotmánybíróság elnöke,
az aláírásban akadályozott
dr. Varga Zs. András
alkotmánybíró helyett |
Dr. Salamon László alkotmánybíró különvéleménye
[46] A határozat rendelkező részében foglalt visszautasítással nem értek egyet.
[47] Megállapítható, hogy az alapul fekvő ügyben alkalmazandó (szövetkezeti-, gazdasági jogi és számviteli) jogszabályok lehetővé tették, hogy egy szövetkezet gazdasági társasággá történő átalakulása (jogutódlással történő megszűnése) esetén a jogutódlást elhatározó, azaz abban jogilag és anyagilag érdekelt közgyűlési többség döntsön arról, hogy a jogutód gazdasági társaságba belépni nem kívánó korábbi szövetkezeti taggal való elszámolás könyv szerinti értéken, vagy a vagyonelemek átértékelése révén számított (valódi-, vagy más néven forgalmi) értéken történjen-e.
[48] A választott számítási módtól függően egy gazdasági társaság kétféle módon meghatározott értéke ideális esetben az Szvt. szerinti valódiság elvének megfelelően (hozzávetőleg) megegyezik. Azonban nem zárhatók ki olyan esetek sem, amikor különböző okok folytán a két érték – akár lényegesen is – eltérhet egymástól; a választott elszámolási módnak ezért különös jelentősége lehet.
[49] Az átalakulás során egy elszámolási tartalmú, polgári jogi jellegű jogviszony keletkezik két mellérendelt helyzetben lévő, de az elszámolás, illetve az azzal kapcsolatos összegszerűség tekintetében ellenérdekű magánjogi jogalany, az érintett szövetkezeti tag magánszemély, és az átalakuló szövetkezet jogi személy között. Az érintett jogszabályok lehetővé tették, hogy e mellérendelt felek közötti jogviszony egyik alanya – az átalakuló szövetkezet, egy többségi döntés, a közgyűlési határozat révén – a másik fél szövetkezeti tulajdonával, annak értékmeghatározásával kapcsolatosan adott esetben egyoldalú, a tag tulajdonosi érdekével szemben álló döntést hozzon, amelynek megtámadására a tagnak az Szt 13. §-a alapján csak abban az esetben van lehetősége, amennyiben a döntés meghozatala során az érdeksérelemtől függetlenül jogsértés is történt. Ez utóbbi szabály ugyanakkor a Kúria – és az első fokon eljárt bíróság – támadott értelmezése alapján egyúttal azt is lehetővé teszi, hogy a szövetkezeti tagok többsége ne csak akkor legyen jogosult a könyv szerinti értéken elszámolni a belépni nem kívánó taggal, ha az összegszerűség tekintetében közöttük egyetértés van, vagy az a tag szövetkezeti tulajdonának piaci értékétől nem tér el jelentős mértékben. A támadott értelmezés szerint erre abban az esetben is lehetőség van, ha a könyv szerinti érték jóval – az indítványozó szerint az alapügyben akár többszörösével is – alacsonyabb a tagi üzletrész valódi forgalmi értékénél. Álláspontom szerint ez utóbbi esetben sérül a jogutód gazdasági társaságba belépni nem kívánó, a szövetkezetből lényegében kiváló szövetkezeti tag tulajdonhoz való joga.
[50] A jelen ügy elbírálása szempontjából nem lényegtelen, hogy a korábban említett, számviteli értelemben vett valódiság elvének érvényesülése – kétség esetén – csakis (bírósági eljárásban, esetleg adóhatósági ellenőrzés során lefolytatott) bizonyítás révén lehetséges. Az Szt. 13. §-ának az indítványozó által kifogásolt bírósági jogértelmezése – amely szerint mivel az Szt., a Gt. és az Szvt. szabályai nem teszik kötelezővé az átértékelést, a könyv szerinti értéken történő elszámolás jogsértést nem valósíthat meg, ezért a közgyűlési döntés bíróság általi felülvizsgálatára nincsen lehetőség – éppen az értékmeghatározás valódisága tekintetében lefolytatott bizonyítás lehetőségét zárja ki.
[51] A fentiekre tekintettel az Alkotmánybíróság véleményem szerint akkor járt volna el helyesen, ha az ügyben érdemi vizsgálat során megállapítja az indítványozó tulajdonhoz való joga sérelmét. Az alaptörvény-ellenes helyzet megoldásához véleményem szerint kétféleképpen is el lehetet (kellett) volna jutni.
[52] 1. Amennyiben elfogadjuk a Kúria azon jogértelmezését, hogy az alkalmazandó jogszabályok megfelelően rögzítik az elszámolás szabályait és nem volt szükség a régi Ptk., mint mögöttes jogszabály alkalmazására – amit egyébként az Szt. 2. § (1) bekezdése a tagok és a szövetkezet Szt.-ben, és az adott szövetkezet önkormányzati szabályzatában nem rendezett személyi és vagyoni viszonyaira alkalmazni rendelt –, az Alkotmánybíróságnak a már hatályon kívül helyezett Szt. 13. § (1) bekezdésének alaptörvény-ellenességét, továbbá azt kellett volna megállapítania, hogy az a gazdasági társasággá átalakuló szövetkezetek jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagjával való elszámolás értékaránytalansága miatt indult, folyamatban lévő eljárásokban nem alkalmazható.
[53] Az Szt. 13. § (1) bekezdése a közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kizárólag a határozat folytán sérelmet szenvedett tag számára, és kizárólag jogsértés esetén tette lehetővé. Az Alkotmánybíróságnak véleményem szerint meg kellett volna állapítania, hogy ezek a korlátozások a közgyűlési határozatok egy része tekintetében – az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében foglalt tulajdonhoz való jog érvényesülése szempontjából – nem feleltek meg a szükségesség és az arányosság alkotmányos követelményének.
[54] A közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések többsége olyan, a szövetkezet szervezetét és működését érintő (pl. az alapszabály és más szövetkezeti önkormányzati szabályok megállapításával, módosításával, vezető tisztségviselők kinevezésével, felmentésével, díjazásával kapcsolatos), vagy gazdasági jellegű (pl. beszámolók elfogadása, érdekképviseleti szervbe történő belépésről, vezető tisztségviselő elleni kártérítési per elhatározásáról szóló stb.) döntés volt, amely a tagok tulajdonhoz való jogát nem, vagy nem közvetlenül érintette. Ezen határozatok tekintetében alkotmányosan igazolható a bírósági felülvizsgálat kizárólag jogsértés esetére történő korlátozása. Véleményem szerint más megítélés alá esik azonban, ha a megfelelő alapszabályi rendelkezés hiányában, vagy azok alapján a szövetkezet átalakulása során a közgyűlés dönt a jogutód társaságba belépni nem kívánó tag vagyonával való elszámolás módja, mértéke kérdésében. Ebben az esetben – a támadott bírósági jogértelmezés szerint – a szövetkezeti közgyűlési többség az alkalmazandó jogszabályok megsértése nélkül hozhatott olyan tartalmú, jogszerűnek tekintendő határozatot, amely végeredményét tekintve az érintett tag tulajdonhoz való jogának sérelméhez vezethetett. Az Szt. 13. §-a kizárólag ezen – valójában a közgyűlés által hozott határozatok kis részét kitevő – határozatok felülvizsgálhatósága tekintetében jelent indokolatlan korlátozást, azonban ezek vonatkozásában a szabályozás alaptörvény-ellenessége feltétlenül megállapítható. Álláspontom szerint nincs kellő súlyú alkotmányos indoka annak, hogy a közgyűlés abban az esetben is a könyv szerinti érték alapján történő elszámolásról dönthessen, ha a szövetkezet vagyonának – tehát a ténylegesen meglévő vagyontárgyai, az egyéb dologi jellegű vagyoni jogai, és a nem dologi jellegű vagyoni jogai (pl. goodwill, piaci részesedés, ismertség) összességének – a piaci értéke számottevően (akár többszörösen is) meghaladja azt, illetve annak, hogy ilyen közgyűlési döntés tartalmától a bíróságok saját ítéletükben ne térhessenek el. Ezen határozatok tekintetében a jogorvoslat, a bírói út igénybevétele lehetőségének kizárólag jogsértés esetére történő szűkítése a szövetkezeti tag tulajdonhoz való jogának [az ún. „likvidációs hányadhoz” (lásd: 935/B/1997. AB határozat, ABH 1998, 765, 768.) való hozzáférésnek] a sérelmét okozta.
[55] Ezen jogértelmezés mellett véleményem szerint az Alkotmánybíróságnak – az Abtv. 28. §-ában biztosított áttérés lehetőségével élve, az Abtv. 26. § (1) bekezdése alapján lefolytatott – érdemi vizsgálat során meg kellett volna állapítania, hogy az említett jogszabályi rendelkezés az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdését sértően alaptörvény-ellenes volt.
[56] 2. Véleményem szerint a jogutód gazdasági társaságba be nem lépő szövetkezeti tag tulajdonhoz való jogának védelme – a Kúriáétól eltérő jogértelmezés esetén – az Szt. 13. § (1) bekezdésének alkalmazása mellett is biztosítható (lett volna).
[57] Jogutód nélküli megszűnés esetén a végelszámolás szabályai biztosítják azt, hogy a társaság legfőbb szervének döntése időpontjában meglévő vagyon (tényleges, vagy piaci) ellenértékéhez a tagok azok értékesítése révén a könyvekben feltüntetett értéktől függetlenül, a valódi forgalmi értékből rájuk eső rész arányában jussnak hozzá. Jogutódlással történő megszűnés esetén azonban a jogutódba belépni nem kívánó tagokat megillető vagyonhányad értékének meghatározása a fennmaradó vagyontömeget az újonnan létrejövő társaságba „átemelő”, az átalakulásban érdekelt tulajdonosi többség döntésétől függ.
[58] Erre tekintettel véleményem szerint helyes lehet a Kúriáétól eltérő – az alapügyben másodfokon eljárt ítélőtábla döntésében is megjelenő – jogértelmezés is. Eszerint, mivel az átalakulással új, mellérendelt felek közötti polgári jogi (elszámolási) jogviszony jön létre, amelyben a nem kógens módon szabályozott kérdésekben a régi Ptk. szabályainak, általános alapelveinek (is) érvényesülniük kell; amennyiben ez nem történik meg, az olyan jogsértésnek tekinthető, amely megalapozza az érintett közgyűlési határozat Szt. 13. § (1) bekezdése szerinti bírósági felülvizsgálatát. Mint azt a többségi határozat is kifejti, a volt taggal való elszámolás során sem a könyv szerinti érték alkalmazása, sem pedig a társasági (szövetkezeti) vagyon átértékelésének elrendelése nem volt kötelező a szövetkezet közgyűlése számára, azaz e tekintetben a jogi szabályozás diszpozitív. Ebben az esetben viszont az elszámolás során álláspontom szerint közvetlenül is érvényesülnie kellett – egyebek mellett – a régi Ptk. 4–5. §-ában rögzített, az indítványozó által is hivatkozott alapelveknek (jóhiszeműség, tisztesség, felek kölcsönös együttműködése, joggal való visszaélés tilalma).
[59] Erre tekintettel az elszámolással kapcsolatos olyan jogviták esetén, amikor az egyik peres fél éppen ezen polgári jogi alapelvek – állítólagos – sérelme miatt kéri a közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát, az olyan jogértelmezés, amely eleve kizárja az érték-megállapítással kapcsolatos bizonyítás felvételét (ezzel az említett alapelvek érvényesülésének vizsgálatát), alkalmas lehet arra, hogy a fél tulajdonhoz való joga sérelmét okozza. Ebben az esetben maga a bírósági jogértelmezés által előidézett helyzet – amely lényegében ellehetetleníti az említett alapjog védelmére irányuló igényérvényesítést – idéz elő alkotmányellenességet.
[60] A fentiek alapján a véleményem szerint fennálló alaptörvény-ellenes helyzet az Abtv. 27. §-a alapján lefolytatott érdemi vizsgálat eredményeként, a támadott bírósági ítélet alaptörvény-ellenességének megállapítása és megsemmisítése útján is orvosolható lett volna.
[61] 3. Végezetül megjegyzem, hogy az alaptörvény-ellenesség megállapíthatóságával kapcsolatos érveimet támasztja alá a 2014. március 15-én hatályba lépett Ptk. Harmadik Könyvének a jogi személyekre vonatkozó szabályozása is. Az új Ptk. megalkotásával a jogalkotó már nem különíti el formálisan (jogforrási szinten) a szövetkezeteket a gazdasági társaságoktól, a rájuk vonatkozó közös szabályokat a törvény Harmadik Könyv Első Része valamennyi jogi személyre vonatkozóan tartalmazza. A Ptk. a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok között foglalkozik az átalakulással. Az Első rész, V. Cím XIII. Fejezete 3:42. §-ában a jogalkotó maga is kinyilvánította azt a szándékot, hogy az átalakuló társaságoknak az átalakulással létrejövő jogi személybe belépni nem kívánó tagjaival az elszámolásra valódi értéken kerüljön sor. A 3:42. § valamennyi jogi személyre nézve általános jelleggel mondja ki, hogy átalakulásuk esetén a jogutód társaságba be nem lépő tagok „a jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.” Ez lényegében a végelszámolás szabályaira utaló rendelkezés. Mivel végelszámolás esetén a tagok között a teljes – a kötelezettségek levonását követően megmaradt – (felosztható) vagyon kerül felosztásra, ez valójában valódi értéken történő elszámolást jelent. Az új Ptk. a jelen ügyben nyilvánvalóan nem alkalmazható. Ugyanakkor álláspontom szerint az egyes – akár speciális jogterületre vonatkozó – jogszabályok megváltoztatása során a mindenkori jogalkotó kifejezésre juttathatja nem csak az adott terület szabályozásával kapcsolatos jövőbeni elképzeléseit, de egyúttal a korábbi szabályozással, illetve annak (esetleges) hiányosságaival kapcsolatos álláspontját is. A jogalkotói szándék ilyen megnyilvánulása tehát az Alkotmánybíróságot nem köti ugyan (és főszabály szerint az eljáró bíróságokat sem), de az elérni kívánt joghatás, a korábbi rendelkezések alkalmazásának tapasztalatai, illetve adott esetben az Alaptörvény 28. cikkének az értelmezendő joganyagra való alkalmazása tekintetében mindenképpen támpontot adhat.
. |