English

Hungarian
Ügyszám:
.
IV/00193/2020
Első irat érkezett: 01/31/2020
.
Az ügy tárgya: A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:158. § elleni alkotmányjogi panasz (betéti társaság megszűnése)
.
Eljárás típusa: Alkotmányjogi panasz (Abtv. 26. § (1) bekezdés)
.
Indítványozók típusa:érintett magánszemély vagy szervezet
.
Előadó alkotmánybíróra szignálás napja: 04/15/2020
.
Előadó alkotmánybíró: Salamon László Dr.
.
Az indítvány lényege:
.
Az indítvány lényege:
Az indítványozó az elsőfokú bíróság útján előterjesztett, Abtv. 26. § (1) bekezdés szerinti indítványában a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:158. § alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kéri. Indítványát kiegészítve kérelmét kiterjesztette a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságának Cgt.07-18-000501/2. számú végzése, a Győri Ítélőtábla Cgtf.IV.25.938/2018/2. számú végzése és a Kúria Gfv.VII.30.118/2019/3. számú végzése alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére is.
Az indítványozó kényszertörlés alatt álló betéti társaság. Beltagjának 2018. április 16-i halálát követően a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága Cgt.07-18-000501/2. számú végzésében megállapította, hogy mivel a beltag kiválását követő hat hónapon belül a társaság nem teremtette meg a társasági szerződés módosításával a betéti társaságként való működés törvényes feltételeit, az indítványozó a Ptk. 3:158. § alapján jogutód nélkül megszűnt, egyben elrendelte a kényszertörlési eljárás megindítását. Az indítványozó a végzés ellen fellebbezést nyújtott be, a másodfokon eljáró Győri Ítélőtábla Cgtf.IV.25.938/2018/2. számú végzésével az elsőfokú határozatot helybenhagyta. Az indítványozó felülvizsgálati kérelmét a Kúria Gfv.VII.30.118/2019/3. számú végzésével visszautasította.
Az indítványozó álláspontja szerint a Ptk. támadott rendelkezése szükségtelenül és aránytalanul korlátozza az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdése szerinti tulajdonhoz való jogot, továbbá sérti az emberi méltóságot, mivel méltatlan, hogy a beltag halála esetén az örökös társaságba való belépése az új - pusztán a támadott rendelkezés alapján, a megszűnés elkerülésének kényszere miatt belépett - beltaggal való megegyezésen múlik..
.
Támadott jogi aktus:
    a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:158. §
    a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságának Cgt.07-18-000501/2. számú végzése, a Győri Ítélőtábla Cgtf.IV.25.938/2018/2. számú végzése és a Kúria Gfv.VII.30.118/2019/3. számú végzése
Az Alaptörvény hivatkozott rendelkezései az indítványban:
.
Az Alaptörvény hivatkozott rendelkezései az indítványban:
II. cikk
XIII. cikk (1) bekezdés

.
Anonimizált indítvány (pdf):
IV_193_0_2020_inditvany_anonim.pdfIV_193_0_2020_inditvany_anonim.pdfIV_193_2_2020_indkieg_anonim.pdfIV_193_2_2020_indkieg_anonim.pdf
.
Egyéb mellékletek (pdf):
    .
    A döntés száma: 3366/2020. (X. 22.) AB végzés
    .
    Az ABH 2020 tárgymutatója: ítélt dolog (res iudicata)
    .
    A döntés kelte: Budapest, 10/06/2020
    .
    .
    Testületi ülések napirendjén:
    .
    Testületi ülések napirendjén:
    2020.10.06 10:00:00 3. öttagú tanács
    .

    .
    A döntés szövege (pdf):
    3366_2020 AB végzés.pdf3366_2020 AB végzés.pdf
    .
    A döntés szövege:
    .
    A döntés szövege:
      Az Alkotmánybíróság tanácsa alkotmányjogi panasz tárgyában meghozta a következő
      v é g z é s t:

      Az Alkotmánybíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:158. § (1) bekezdése alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló alkotmányjogi panaszt visszautasítja.
      I n d o k o l á s

      [1] 1. Az indítványozó gazdasági társaság és magánszemély (a továbbiakban: indítványozók) jogi képviselőjük (dr. Vörös Zsolt ügyvéd) útján az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 26. § (1) bekezdése alapján alkotmányjogi panasszal fordultak az Alkotmánybírósághoz, melyben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:158. §-a alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérték, mivel az – álláspontjuk szerint – ellentétes az Alaptörvény II. cikkével és XIII. cikk (1) bekezdésével. Tekintettel arra, hogy a Ptk. hivatkozott rendelkezését alaptörvény-ellenesnek tartják, ennek következményeként kérték az ezen alapuló bírósági döntések, a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságának Cgt.07-18-000501/2 számú végzése, a Győri Ítélőtábla Cgtf.IV.25.938/2018/2. számú jogerős végzése és a Kúria Gfv.VII.30.118/2019/3. számú végzése alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését is. Az Alkotmánybíróság az indítvány vizsgálata során megállapította, hogy bár az indítvány a Ptk. 3:158. § egésze alaptörvény-ellenességének megállapítását kérte, tartalmilag azonban csak a 3:158. § (1) bekezdése alaptörvény-ellenességét állította, ezért a testület is e körben folytatta le a vizsgálatot.
      [2] Az indítványozók kérték továbbá „az alkotmányjogi panasszal érintett bírósági végzés végrehajtásának felfüggesztését, ugyanis a kényszertörlési eljárás folyamatban van, és annak befejezése irreverzibilis állapotot eredményezne”.

      [3] 2. Az indítvány benyújtására alapul szolgáló ügynek az alkotmányjogi panasz elbírálása szempontjából lényeges elemei a következők.
      [4] A betéti társaságként működött gazdasági társaság indítványozó egyedüli beltagja 2018. április 16-án elhunyt, ezért az első fokon eljáró bíróság megállapította, hogy a gazdasági társaság a Ptk. 3:158. §-a alapján 2018. október 17-én a törvény erejénél fogva megszűnt, és elrendelte a kényszertörlési eljárás megindítását. A Ptk. 3:158. § (1) bekezdése alapján ugyanis „a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át”. A magánszemély indítványozó az elhunyt beltag örököse, a gazdasági társaság kültagja volt, a 2018. október 20-án megtartott, a társaság tagjainak gyűlésén határoztak arról, hogy kültagként kilép és beltagként belép a betéti társaságba. Az ezt rögzítő változásbejegyzési kérelmet azonban csak 2018. október 26-án, a jogvesztő hat hónapos határidőn túl nyújtották be a cégbírósághoz (amikor a társaság a törvény erejénél fogva már megszűnt). A másodfokon eljáró Győri Ítélőtábla az elsőfokú végzést – annak főtárgya tekintetében – helybenhagyta, a Kúria a felülvizsgálati kérelmet visszautasította.

      [5] 3. Az indítványozó a Győri Ítélőtábla jogerős végzésének meghozatalát követően alkotmányjogi panaszt nyújtott be, amelyet az Alkotmánybíróság egyesbíróként eljárva, a folyamatban lévő kúriai felülvizsgálati eljárásra tekintettel, IV/839-2/2019. számon visszautasított.
      [6] A Kúria végzésének meghozatalát követően a gazdasági társaság indítványozó alkotmányjogi panaszt nyújtott be, melyhez kapcsolódóan az Alkotmánybíróság főtitkára hiánypótlásra szólította fel az indítványozót, rámutatva arra, hogy az Alaptörvény II. cikkében foglalt alapjog az indítványozót mint jogi személyt nem illeti meg, a XIII. cikk (1) bekezdéséhez kapcsolódó érvelés pedig nem a gazdasági társaság, hanem a beltagként belépő magánszemély örökös tulajdonjogának a sérelmét állítja. A hiánypótlási felhívásra a jogi képviselő által benyújtott újabb beadvány az eredeti indítvány érvelésén tartalmilag nem változtatott, azonban indítványozóként már a magánszemélyt tüntette fel. Tekintettel arra, hogy a gazdasági társaság nem rendelkezett indítványának kifejezett visszavonásáról, ezért az Alkotmánybíróság úgy értékelte, hogy az eredeti indítvány annyiban módosult, hogy a gazdasági társaság indítványozó mellett a panaszeljárásba azonos tartalmú kérelemmel belépett a magánszemély indítványozó is. Az indítványozók a második beadványukban kérték az érintett bírósági végzések megsemmisítését is, azonban ezt csak a jogszabály megsemmisítésének következményeként indítványozták, a döntések alaptörvény-ellenességének más indokát nem adták, az Abtv. 27. § (1) bekezdését nem jelölték meg. Az Alkotmánybíróság ezért ezt a kérést nem tekintette önálló, az Abtv. 27. § (1) bekezdése szerinti indítványnak.
      [7] Az indítványozók álláspontja szerint a Ptk. 3:158. § (1) bekezdése azért sérti az Alaptörvény II. cikkét, mert „méltatlan az az eljárás, hogy az örökös belépése a társaságba ad absurdum egy idegen személlyel való megegyezésen múlik. Nincs olyan köz- vagy magánérdek, ami ezt indokolhatja.”
      [8] Az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésének sérelmét pedig az okozza az indítványozók szerint, hogy a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésének szabályozása nem felel meg az alapjog korlátozására vonatkozó szükségesség és arányosság követelményének. E körben szükségtelennek tartották azt, hogy a cégben fennálló részesedés öröklése szempontjából más a szabályozás bt. esetében mint pl. a kft.-k esetén. A korlátozást aránytalannak tekintették, mivel az „végeredményben az örökségétől való megfosztáshoz is vezethet”. Az örökösödési eljárás ugyanis elhúzódhat, esetleg csak évek múltán derül ki, ki a beltag örököse, aki akkor „a társaság többi tagjával való megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet (Ptk. 3:149. §) vagy az örökössel a társaság köteles elszámolni [3:150. § (1) bekezdés]. Tehát az örökös belépése adott esetben egy idegen személlyel való megegyezésen múlik? És ha nem sikerül megegyezni és belépni, akkor el kell az örökössel számolni. Ha pedig ezt peren kívül nem sikerül megoldani, akkor perre kényszerül az örökös? Adott esetben ki is szorulhat egy több évtizede működő családi cégből!” Előfordulhat az is, hogy mire az örökös elszámolna a társasággal, éppen az új beltag miatt a társaság fizetésképtelenné válik. „Akkor az örökös szomorúan vegye tudomásul, hogy a korábban milliárdos saját tőkével rendelkező, a felmenői által felépített társaságot mások elkótyavetyélték és neki nem jut semmi?”
      [9] Az indítványozók hivatkoztak arra, hogy az Alkotmánybíróság gyakorlata szerint a tulajdon elvonásának vagy korlátozásának esetkörébe nem csupán a nyílt és egyértelmű, azonnali tulajdonelvonás tartozik, hanem „közvetett megoldások is vezethetnek a tulajdon korlátozásához vagy a tulajdon egészének (lényeges részének) elvonásához, s ezek a megoldások sem mentesek az értékgarancia követelménye alól, ami az alkotmányos tulajdonvédelem sarokpontja”. E körben hivatkoztak az Alkotmánybíróság 20/2014. (VII. 3.) AB határozatára.
      [10] Kifejtették továbbá azt is, hogy bár a tulajdonhoz való jog nem korlátlan és korlátozhatatlan, és az alkotmányos tulajdonvédelem szoros összefüggésben áll a tulajdon alanyával, tárgyával és funkciójával, azonban ennek is vannak határai, amelyet a jogalkotónak tiszteletben kell tartania. „A korlátozhatóság határaira vonatkozóan az Alkotmánybíróság a maga számára is irányadóan a mércét úgy fogalmazta meg, hogy: »Az állami beavatkozás alkotmányosságának megítélésének súlypontja, az alkotmánybírósági értékelés voltaképpeni tere a cél és az eszköz, a közérdek és a tulajdonkorlátozás arányosságnak megítélése lett.« A közérdek követelményének a klasszikus közhasznú és közcélú korlátozásokon túl, olyan korlátozások is megfelelhetnek, amelyek közvetve oldanak meg társadalmi problémákat [64/1993. (XII. 22.) AB határozat]. A határozatokból azonban kitűnik az is, hogy – ha máshol nem – legkésőbb az arányosság követelményének vizsgálhatósága keretében ezt azonban a jogalkotónak igazolnia kell [pl. 13/1998. (VI. 30.) AB határozat, 3/2000. (II. 25.) AB határozat].

      [11] 4. Az Abtv. 56. § (1) bekezdése alapján az Alkotmánybíróság először az alkotmányjogi panasz befogadásáról dönt, melynek során az eljáró tanács vizsgálja, hogy az indítvány megfelel-e az alkotmányjogi panasz befogadhatóságára vonatkozó törvényi – formai és tartalmi – feltételeknek. A testület megállapította, hogy az indítvány határidőben érkezett, az indítványozók érintettnek tekinthetők és a végzéssel szemben további jogorvoslatra nincs lehetőségük.

      [12] 4.1. Az Abtv. 52. § (1) bekezdése alapján az indítványnak határozott kérelmet kell tartalmaznia; a kérelem – többek között – akkor határozott, ha egyértelmű indokolást tartalmaz arra nézve, hogy mi az Alaptörvényben biztosított jog sérelmének a lényege, valamint hogy a sérelmezett jogszabályi rendelkezés miért ellentétes az Alaptörvény megjelölt rendelkezésével [ld. Abtv. 52. § (1b) bekezdés b) és e) pontja]. Az indítvány ezen feltételnek csak abban a részében felel meg, amely a magánszemély indítványozó tulajdonjogának a sérelmét állítja. Az Alaptörvény II. cikkének sérelmét állító indítványi indokolás nem tartalmaz az alkotmányossági vizsgálat szempontjából értékelhető érvelést az emberi méltóság sérelmének a lényegét érintően. Arra nézve pedig semmilyen érvelést nem tartalmaz az indítvány, hogy a gazdasági társaság indítványozónak milyen okból sérült az Alaptörvény II. cikkében, illetve XIII. cikk (1) bekezdésében biztosított joga.

      [13] 4.2. Az Abtv. 26. § (1) bekezdése alapján akkor lehet alkotmányjogi panasszal az Alkotmánybírósághoz fordulni, ha az ügyben folytatott bírósági eljárásban alaptörvény-ellenes jogszabály alkalmazása folytán az indítványozó Alaptörvényben biztosított jogának sérelme következett be. A magánszemély indítványozó tulajdonjogának sérelmét állító indítvány ennek a feltételnek megfelel.

      [14] 4.3. Az Alkotmánybíróság ugyanakkor megállapította, hogy bírói kezdeményezésre már vizsgálta a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésének alaptörvény-ellenességét és a 3222/2019. (X. 11.) AB határozatban (a továbbiakban: Abh.) az indítványt elutasította. Tekintettel az Abtv. 31. § (1) bekezdésére, mely szerint „[h]a alkotmányjogi panasz vagy bírói kezdeményezés alapján az alkalmazott jogszabály vagy jogszabályi rendelkezés Alaptörvénnyel való összhangjáról az Alkotmánybíróság már döntött, ugyanazon jogszabályra, illetve jogszabályi rendelkezésre és ugyanazon Alaptörvényben biztosított jogra, valamint azonos alkotmányjogi összefüggésre hivatkozással – ha a körülmények alapvetően nem változtak meg – nincs helye az alaptörvény-ellenesség megállapítására irá­nyuló alkotmányjogi panasznak, valamint bírói kezdeményezés alaptörvény-ellenesség megállapítására irányuló vizsgálatának”, az Alkotmánybíróságnak azt kellett megvizsgálnia, hogy a jelen indítvány ugyanazon Alaptörvényben biztosított jogra és azonos alkotmányjogi összefüggésre hivatkozik-e, mint az Abh. alapját képező bírói kezdeményezés.
      [15] Az Abh. a bírói kezdeményezésben felvetett alkotmányossági problémát – az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésének a sérelme vonatkozásában – az alábbiak szerint foglalta össze: „Az indítványozó szerint továbbá a tulajdonhoz való jogot sérti, hogy a betéti társaság elhunyt tagjának örököse vagyoni betét szolgáltatásával lesz kénytelen a hagyatéki eljárás befejezése előtt a társaság tagjává válni, pusztán azért, hogy a Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében előírt jogvesztő határidő elteltével ne kezdődjön meg a társaság (visszafordíthatatlan) kényszertörlése. A tulajdonhoz való jog sérelmét állította továbbá annak kapcsán is, ha a társaság ipso iure megszűnésének elkerülése érdekében az örökösön kívül más személynek kellene a Ptk. támadott rendelkezésére figyelemmel a társaságba belépnie.” (Abh., Indokolás [4]) Az Abh. ehhez kapcsolódóan az alábbiakat állapította meg: „Az Alkotmánybíróság a XIII. cikkre vonatkozó gyakorlatát az alábbiak szerint határozta meg: »A tulajdon jogi fogalmát és tartalmát általában nem közvetlenül az Alaptörvény, hanem más jogi normák határozzák meg. Az Alaptörvény által védett jogok körét és tartalmát ugyanakkor az Alaptörvény alapján kell megállapítani. Ez az ellentmondás nehézséget jelent a tulajdonként védett jogosítványok meghatározásakor. Az ellentmondás úgy oldható fel, hogy az Alaptörvény tulajdonhoz való alapjogként a jogszabályok által meghatározott tartalommal elismert, konkrét időpontban fennálló konkrét jogosítványokat védi: a törvényhozás a tulajdonhoz való alapvető jog alapján általában köteles tiszteletben tartani azokat a jogosultságokat, amelyek az alkotmányos értelemben vett tulajdonhoz való alapvető jog összetevői.« {25/2015. (VII. 21.) AB határozat, Indokolás [55]} Az Alaptörvény XIII. cikke védi tehát a megszerzett tulajdont az elvonás ellen, illetőleg annak korlátozása ellen {3115/2013. (VI. 4.) AB határozat, Indokolás [34], 3071/2019. (IV. 10.) AB határozat, Indokolás [20]}.
      Az indítványozó a betéti társaság tagjává váló személy (az elhunyt tag örököse, illetve az örökösön kívüli más személy) szempontjából vélte a Ptk. 3:158. § (1) bekezdését a tulajdonhoz való jogba ütközőnek. Az Alkotmány­bíróság ugyanakkor már a fentiekben rámutatott arra, hogy új tag, így különösen a meghalt tag örököse – az indítványban foglaltaktól eltérően – a Ptk. 3:155. §-a szerint a betéti társaságra is megfelelően irányadó Ptk. 3:149. §-a értelmében mindig a társaság többi tagjával való megegyezés alapján léphet be tagként a társaságba. A tag halálával társasági részesedése így nem száll át automatikusan a törvény erejénél fogva az örökösre. Mivel az örökös nem szerzi meg automatikusan a társasági részesedést, a Ptk. 3:158. § (1) bekezdéséből sem következhet, hogy e rendelkezés az örökös megszerzett tulajdonát (társasági részesedését), s ezáltal az alkotmányos értelemben vett tulajdonhoz való jogot korlátozná. Az örökösön kívül más személy esetén sem jelenti a támadott szabály a már megszerzett tulajdon, s így a tulajdonhoz való jog korlátozását.” (Abh. [19]–[20])
      [16] Tekintettel arra, hogy az Abh. az Alaptörvény XIII. cikkének a sérelmét a jelen üggyel megegyezően, az elhunyt tag örökösének a szempontjából vizsgálta (és állapította meg az alkotmányos összefüggés hiányát), és sem az indítványozók nem hivatkoztak a körülmények alapvető megváltozására, sem az Alkotmánybíróság nem észlelte azt, az Abtv. 31. § (1) bekezdése alapján nincs helye az alaptörvény-ellenesség megállapítására ­irányuló vizsgálatnak. Ez esetben – mivel a felmerült kérdés „ítélt dolog”, „res iudicata” – az Ügyrend 30. § (2) bekezdés h) pontja alapján az Alkotmánybíróságnak az indítványt vissza kell utasítania.

      [17] 5. Mindezeket figyelembe véve az Alkotmánybíróság az indítványt – az Abtv. 47. § (1) bekezdése és az 56. § (1)–(2) bekezdései, valamint az Ügyrend 5. § (1) és (2) bekezdései alapján eljárva, az Abtv. 31. § (1) bekezdé­sére, 52. § (1) bekezdésére és (1b) bekezdésének b) és e) pontjára, valamint az Ügyrend 30. § (2) bekezdés b) és h) pontjára figyelemmel – visszautasította.
      [18] Az indítvány visszautasítására tekintettel az Alkotmánybíróságnak nem kellett döntenie sem a – kért megsemmisítés következményeként szükségessé váló – bírósági végzések megsemmisítésének, sem a jogerős végzés felfüggesztésének a kérdésében.
          Dr. Szalay Péter s. k.,
          tanácsvezető alkotmánybíró
          .
          Dr. Szalay Péter s. k.
          tanácsvezető alkotmánybíró
          az aláírásban akadályozott
          dr. Dienes-Oehm Egon
          alkotmánybíró helyett

          Dr. Szalay Péter s. k.
          tanácsvezető alkotmánybíró
          az aláírásban akadályozott
          dr. Salamon László
          előadó alkotmánybíró helyett
          .
          Dr. Szalay Péter s. k.
          tanácsvezető alkotmánybíró
          az aláírásban akadályozott
          dr. Hörcherné dr. Marosi Ildikó
          alkotmánybíró helyett

          Dr. Szalay Péter s. k.
          tanácsvezető alkotmánybíró
          az aláírásban akadályozott
          dr. Szabó Marcel
          alkotmánybíró helyett
          .

          .
          English:
          English:
          .
          Petition filed:
          .
          01/31/2020
          Subject of the case:
          .
          Constitutional complaint against Section 3:158 of the Act V of 2013 on the Civil Code (termination of a limited partnership)
          Number of the Decision:
          .
          3366/2020. (X. 22.)
          Date of the decision:
          .
          10/06/2020
          .
          .