A döntés szövege:
Az Alkotmánybíróság tanácsa alkotmányjogi panasz tárgyában meghozta a következő
v é g z é s t:
Az Alkotmánybíróság a Kúria Pfv.VI.21.046/2016/5. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló alkotmányjogi panaszt visszautasítja.
I n d o k o l á s
[1] 1. Rozsnyói György indítványozó (a továbbiakban: indítványozó) jogi képviselője útján (dr. Lohn Balázs ügyvéd, Lohn Ügyvédi Iroda, 1112 Budapest, Háromszék utca 37.) alkotmányjogi panasszal fordult az Alkotmánybírósághoz.
[2] Az indítványozó az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 27. §-a alapján a Kúria mint felülvizsgálati bíróság Pfv.VI.21.046/2016/5. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérte, mert az sérti az Alaptörvény B) cikk (1) bekezdését, M) cikket, R) cikk (2) bekezdését, T) cikk (1) bekezdését, XIII. cikk (1) bekezdését, XV. cikk (2) bekezdését és XXVIII. cikk (1) bekezdését.
[3] 1.1. Az alkotmányjogi panasz alapjául szolgáló ügy előzménye, hogy 2003. június 11-én az indítványozó (az alapügy felperese) 200 millió forint kölcsönt nyújtott az I. rendű alperes által képviselt T. vegyi üzemet működtető gazdasági társaság (a továbbiakban: TVM) részére.
[4] Időközben 2003. október 27-én az N. vegyi üzemet működtető gazdasági társaság (a továbbiakban: NM) részvényeinek 95%-át az I. rendű, 5 %-át a II. rendű alperes szerezte meg. A vételár finanszírozására folyósított hitel biztosítékaként a részvényes alapító okiraton alapuló, az NM cégkivonata szerint 1998-tól hatályos elővásárlási jogát feltüntető részvények az OTP Bank Nyrt.-nél óvadéki letétbe kerültek.
[5] 2003. október 30-án a TVM-mel kötött kölcsönszerződést módosították, a kölcsönt kamatmentessé tették, a visszafizetés határidejét 2006. szeptember 30-ában jelölték meg. Az ugyanekkor kötött opciós szerződés alapján az indítványozó a kölcsön követelése biztosítására 5 évre 500 millió forint opciós vételáron vételi jogot szerzett az NM részvényeinek az I. rendű alperes tulajdonában lévő 50 %-ára.
[6] A szerződést 2003. november 30-án módosították, ebben az opciós vételár részbeni megfizetésének ismerték el, ha az opciós vételárba beszámítással az indítványozó a TVM-mel szembeni 200 millió forint kölcsön követelését az I. rendű alperesre átruházza.
[7] Az indítványozó 2008. április 29-én gyakorolta opciós jogát az NM részvényeire, a 200 millió forint kölcsön követelését az I. rendű alperesre átruházta.
[8] 2008. május 15-én az NM másik 5 %-os részesedéssel rendelkező tulajdonosa, a II. rendű alperes bejelentette, hogy az indítványozó által tett opciós nyilatkozat feltételeit elfogadja és élni kíván az NM alapszabályában rögzített elővásárlási jogával. Az II. rendű alperes az indítványozó által tett vételi nyilatkozatban meghatározott összeget átutalta az I. rendű alperes részére. Az I. rendű alperes ezt követően tájékoztatta az indítványozót, hogy a II. rendű alperes által gyakorolt elővásárlási jog alapján a részvény átruházási szerződés közte és a II. rendű alperes között létrejött.
[9] Az indítványozó felszólítására a TVM jogutódja, az I. és II. rendű alperes által alakított Kft., az indítványozó részére a TVM-nek nyújtott kölcsön és járulékai összegét átutalta.
[10] Az indítványozó ezt követően keresetet nyújtott be a Nyíregyházi Törvényszéken annak megállapítását kérve, hogy az alperesek között a II. rendű alperes elővásárlási joggyakorlása alapján létrejött részvény adásvételi szerződés jó erkölcsbe ütköző volta miatt a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 200. § (2) bekezdése alapján semmis. Másodlagosan az I. rendű alperest az opciós szerződésben vállalt kötelezettsége teljesítéseként az NM részvényei 50 %-ának megfelelő részvény kiadására kérte kötelezni.
[11] A Nyíregyházi Törvényszék az indítványozó keresetét elutasította. A Debreceni Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az indítványozó felülvizsgálati kérelme alapján eljáró Kúria Pfv.VI.21.046/2016/5. számú ítéletével a másodfokú bíróság ítéletét hatályában fenntartotta.
[12] A felülvizsgálati kérelmében az indítványozó arra hivatkozott, hogy a vételi ajánlatát az opciós szerződés megkötésekor már közölni kellett volna a II. rendű alperessel a régi Ptk. 373. §-ában foglaltakra tekintettel.
[13] A Kúria álláspontja szerint az indítványozó tévesen értelmezi az irányadó jogszabályokat. A vételi jog jogi intézménye a régi Ptk. 373. § (1) bekezdéséhez képest sajátosságokat mutat.
[14] A vételi jog alapítása az indítványozó vételi szándékát tartalmazza, vételi nyilatkozata azonban ekkor még nincs. A vételi jogot alapító szerződés megkötésekor a tulajdonjog átruházására tehát még nem kerül sor, a vételi jog gyakorlása esetleg egyáltalán nem is történik meg. A vételi jogot alapító szerződésben a felek abban állapodnak meg, hogy bizonyos feltételek bekövetkezte esetében az indítványozó egyoldalú nyilatkozatával létrehozhatja az adásvételi szerződést. A tulajdonjog átruházása ezen adásvételi szerződéssel történik meg. A kifejtettek alapján a II. rendű alperesnek akkor nyílt meg az elővásárlási joga, amikor az indítványozó a vételi jogát ténylegesen gyakorolta. A II. rendű alperes ekkor viszont élt az elővásárlási jogával.
[15] Ahogy arra az eljárt bíróságok is rámutattak, az elővásárlási jog lényegi eleme, hogy az elővásárlási jog jogosultja az indítványozó mint vevő helyébe léphet azzal, hogy az elővásárlási joga gyakorlása során a vevő által kínált és az eladó által elfogadott feltételeket kötelezően magáévá teszi abból a célból, hogy az adásvételi szerződés a vevő helyett vele jöjjön létre. Az elővásárlási joga gyakorlása körében tehát az adásvételi szerződést kötő I. és II. rendű alpereseknek nem is volt jogi lehetőségük arra, hogy az indítványozó által a másik cégnek nyújtott kedvezményeket mérlegeljék vagy figyelembe vegyék, hiszen a vételárat az opciós szerződés határozta meg.
[16] Az indítványozó hivatkozott arra, hogy az alperesek között létrejött adásvételi szerződés a régi Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint jó erkölcsbe ütközik, mert az alperesek célja a szerződéskötéssel annak megakadályozása volt, hogy az indítványozó tulajdonjogot szerezhessen a részvénytársaságukban. Ezzel kapcsolatban az indítványozó hivatkozott az alperesek közötti szoros rokoni kapcsolatra is.
[17] A Kúria megerősítette, hogy ahogy arra az eljárt bíróságok már helytállóan rámutattak, a zártkörűen működő részvénytársaság esetében az ügyletkötés, illetve a vételi jog gyakorlásakor hatályos társasági törvények szinte azonos tartalommal biztosították a részvényeseknek azt a jogot, hogy egymásnak elővásárlási jogot biztosítva megakadályozhassák azt, hogy a társaságban kívülálló személy tulajdonjogot szerezhessen. A társasági törvények ugyanakkor garanciákat tartalmaznak arra nézve is, hogy a jogosultság fennállásának ténye bárki számára megismerhető legyen. Ezt szolgálja a létesítő okirat tartalmára vonatkozó előírás, illetve a részvények felülbélyegzése.
[18] Az indítványozó kellő gondosság mellett, a nyilvános és közhiteles cégnyilvántartás útján a létesítő okirat tartalmának megtekintésével már a vételi jogot alapító szerződés megkötésének időpontjában is tisztában lehetett volna azzal, hogy a II. rendű alperest a vételi jog gyakorlása esetében elővásárlási jog illeti meg. Ebben a körben tehát alappal nem hivatkozhat arra, hogy az I. rendű alperes megtévesztette, vagy, hogy az óvadéki letétben lévő részvényeket nem tudta megtekinteni. Ha az elővásárlási joga gyakorlásának törvényi feltételei teljesülnek, ahogy a jelen ügyben is, úgy a II. rendű alperes joggyakorlása jogszabályi felhatalmazáson alapuló eljárásnak minősül, és így, mint részvényesnek biztosított joga érvényesítése szempontjából nem releváns körülmény, hogy egyébként a másik részvényessel, az I. rendű alperessel szoros rokoni kapcsolatban áll.
[19] A kifejtettekre tekintettel nem minősülhet társadalmilag elítélendőnek az olyan jog gyakorlása, amelyet törvény biztosít a részvénytársaság részvényeseinek, felhatalmazva őket arra, hogy a részvénytársaság esetleges új részvényesének jogszerzését a törvényben szabályozott eszközökkel megakadályozhassák.
[20] A Kúria tehát egyetért az eljáró bíróságok azon álláspontjával, hogy az I. és II. rendű alperes között létrejött adásvételi szerződés nem ütközik a régi Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint jó erkölcsbe.
[21] 1.2. Az indítványozó ezt követően alkotmányjogi panasszal fordult az Alkotmánybírósághoz, melyben a Kúria ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését, valamint az eljáró bíróság számára kötelező iránymutatás adását kérte. Álláspontja szerint a támadott ítélet sérti az Alaptörvény B) cikk (1) bekezdését, M) cikkét, R) cikk (2) bekezdését, T) cikk (1) bekezdését és XIII. cikk (1) bekezdését, XV. cikk (2) bekezdését és XXVIII. cikk (1) bekezdését.
[22] Az indítványozó szerint a Kúria ítélete jogsértő, mivel az alperesek között létrejött szerződés egyrészt közeli hozzátartozók között jött létre, másrészt a részvények feletti tulajdonszerzés lehetőségét elvonta. Véleménye szerint a Kúria tévesen vonta le azt a következtetést, hogy az alperesek közötti szoros rokoni kapcsolat nem jelentős. Álláspontja szerint az I. rendű alperes szándéka az volt, hogy az opciós szerződés aláírásával biztosítsa az indítványozó és a TVM közötti kölcsönszerződés ingyenességét, valamint a hosszabb futamidőt, ugyanakkor az ennek ellentételezéseként megkötött vételi szerződés alapján ne szerezhessen tulajdont a részvényeken. A Kúria tévesen és önkényesen értelmezte a hatályos rendelkezéseket, azt nem indokolta meg, így az ítélet sérti a jogállamiság elvét és a tisztességes bírósági eljáráshoz való jogát. Véleménye szerint az elővásárlási jog gyakorlására a régi Ptk. 117. § (1) bekezdésébe és 373. §-ába ütköző módon került sor, így az jóerkölcsbe ütközik, semmis. Álláspontja szerint a Kúria abban az esetben járt volna el jogszerűen, ha a jogerős ítéletet megváltoztatta volna arra tekintettel, hogy az I. rendű alperesnek az indítványozó vételi ajánlatát már az opciós szerződés megkötésekor közölnie kellett volna a II. rendű alperessel. Az indítványozó szerint a Kúria tévesen értelmezte a vételi jog és az elővásárlási jog kapcsolatát. A vételi jog egy kötelmi ügylet, amely megkötésével a jogosult egyoldalú nyilatkozatával megvásárolhatja az opciós szerződés tárgyát és az nem azonos egy vételi ajánlattal, amely a vevő elfogadásától függ, amit közölni kell az elővásárlási jog jogosultjával. A Kúria helytelen jogértelmezést követően jutott arra a következtetésre, hogy a II. rendű alperes jogszerűen gyakorolta az elővásárlási jogát az indítványozó vételi joga ellenére. A vételi jogon alapuló egyoldalú nyilatkozatával szerinte az adásvételi szerződés már létrejött, így a részvények tulajdonjogára jogosulttá vált. Az indítványozó szerint a Kúria tévesen hagyta jóvá az első- és másodfokú ítéletekben megállapított következtetést, mely értelmében a vételi jog kikötése ellenére sem jogosult a részvények tulajdonjogának a megszerzésére, így sérül az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdése. A Kúria a tulajdonhoz való jogának védelmével szemben az alperesek rosszhiszemű spekulációját részesítette védelemben. Nézete szerint a Kúria ítélete sérti a vállalkozás, a tisztességes gazdasági verseny és a szerződés szabadságát, a diszkrimináció tilalmát, mert az alpereseket utólag egyoldalú előnyhöz juttatta vételi jogával szemben és nem vette figyelembe, hogy a felek az elővásárlási jog alapján létrejött szerződésüket vételi jogának kijátszására kötötték.
[23] 2. Az Abtv. 56. § (1) bekezdésében előírtak szerint az Alkotmánybíróságnak elsődlegesen az alkotmányjogi panasz befogadhatóságáról szükséges döntenie. Az Alkotmánybíróság ezért tanácsban eljárva mindenekelőtt azt vizsgálta meg, hogy az alkotmányjogi panasz megfelel-e a törvényben foglalt befogadhatósági feltételeknek.
[24] Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a Kúria ítélete ellen benyújtott alkotmányjogi panasz határidőben érkezett és azt az Abtv. 27. §-a szerint benyújtásra jogosult és érintett nyújtotta be jogorvoslati jogának kimerítését követően.
[25] A befogadhatóság további feltételeit vizsgálva az Alkotmánybíróság az alábbi következtetésekre jutott.
[26] Az Abtv. 27. § a) pontja úgy rendelkezik, hogy alkotmányjogi panasz kezdeményezésére olyan bírói döntéssel szemben van lehetőség, amely Alaptörvényben biztosított jogot sért.
[27] Az Alkotmánybíróság értelmezése szerint a jogbiztonság önmagában nem alapjog, így a B) cikk (1) bekezdésének a sérelmére alkotmányjogi panaszt csak kivételes esetben – a visszaható hatályú jogalkotás és a felkészülési idő hiánya esetén – lehet alapítani {3323/2012. (XI. 12.) AB végzés, Indokolás [9]}. A panaszos sérelme viszont nem tartozik a fentiek szerint megjelölt kivételes esetek körébe.
[28] Az indítványozó a bírói döntés alaptörvény-ellenességét továbbá az Alaptörvény M) cikkével, R) cikk (2) bekezdésével és T) cikk (1) bekezdésével kapcsolatban is állította. Ezzel összefüggésben az Alkotmánybíróság rámutat arra, hogy valamely államcél vagy egyéb alaptörvényi rendelkezés megsértésének a megállapítása alkotmányjogi panasz keretében nem indítványozható. Az Alaptörvény M) cikke, R) cikk (2) bekezdése és T) cikk (1) bekezdése nem minősül az Alaptörvényben biztosított jognak, a felhívott alaptörvényi rendelkezések címzettje nem az indítványozó, nem biztosítanak számára jogot, ezért alkotmányjogi panaszt sem lehet közvetlenül erre alapítani {3088/2015. (V. 19.) AB végzés, Indokolás [31], 3065/2015. (IV. 10.) AB végzés, Indokolás [18]}. Ezért a hivatkozott alaptörvényi rendelkezésekkel összefüggésben érdemi vizsgálat lefolytatásának nincs helye.
[29] Az Abtv. 52. § (1b) bekezdésének b) pontja alapján az indítványnak az alkotmányjogi panasz esetén meg kell határoznia az Alaptörvényben biztosított jog sérelmének a lényegét, az e) pontja értelmében pedig nem elegendő az Alaptörvény egyes rendelkezéseire hivatkozni, az indítványban meg kell indokolni, hogy az Alaptörvény egyes felhívott rendelkezéseit a megsemmisíteni kért döntés miért és mennyiben sérti. Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az indítvány nem felel meg az Abtv. 52. § (1b) bekezdésében meghatározott feltételeknek, mert nem tartalmaz az Alaptörvény XV. cikk (2) bekezdésével összefüggésben alkotmányjogilag értékelhető indokolást, érdemben elbírálható érvelést arra vonatkozóan, hogy a támadott ítélet miként sérti ezeket az Alaptörvényben biztosított jogokat. Az Alkotmánybíróság ezért ezen alaptörvényi rendelkezés vonatkozásában nem folytatott le érdemi vizsgálatot.
[30] Az Abtv. 29. §-a alapján az Alkotmánybíróság az alkotmányjogi panaszt a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség vagy alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdés esetén fogadja be.
[31] Az indítványozó alkotmányjogi panaszában egyrészt azt kifogásolta, hogy a Kúria az adott tényállásra vonatkozó jogszabályi rendelkezések értelmezéséről nem adott számot, azt nem indokolta meg, illetve azt a jogszabályi rendelkezésektől eltérően értelmezte, így az sérti az Alaptörvény XXVIII. cikk (1) bekezdésében foglalt tisztességes bírósági eljáráshoz való jogát.
[32] Az Alkotmánybíróság hangsúlyozza, hogy „[a] jogszabályokat a bíróságok értelmezik, az Alkotmánybíróság csak az értelmezési tartomány alkotmányos kereteit jelölheti ki” {3090/2017. (IV. 28.) AB végzés, Indokolás [27]}. Az Alkotmánybíróság erre figyelemmel nem foglalhat állást a bíróság döntési jogkörébe tartozó szakjogi vagy kizárólag törvényértelmezési kérdésben {3392/2012. (XII. 30.) AB végzés, Indokolás [6]}.
[33] A bírói ítélet indokolásának hiányát az Alkotmánybíróság 7/2013. (III. 1.) AB határozatában már alapvető jelentőségű alkotmányjogi kérdésként értékelte (Indokolás [21]), amiből az következik, hogy jelen alkotmányjogi panaszban felvetett elvi jelentőségű alkotmányjogi kérdést az Alkotmánybíróság korábban már vizsgálta {3212/2013. (XI. 18.) AB végzés, Indokolás [7]; 3179/2016. (IX. 26.) AB végzés, Indokolás [14]}. Az indítványozó által előadott érvek alapján azonban az indokolási kötelezettség megsértése nem merül fel, mivel a bíróság az indítványozónak az ügy lényegi részeire vonatkozó észrevételeit megvizsgálta és a döntését alátámasztó érveiről, a jogszabályi rendelkezések értelmezéséről számot adott. Önmagában az a körülmény, hogy az indítványozó nem ért egyet a Kúria döntésével és annak indokolásával, nem elégséges érv a támadott döntés alaptörvény-ellenességének alátámasztására. Ezért az indítvány e vonatkozásban sem veti fel a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség kételyét {3179/2016. (IX. 26.) AB végzés, Indokolás [15]}. Tekintettel arra, hogy az indítványozó a Kúria ítéletének alaptörvény-ellenességét egyebekben nem indokolta, az Alkotmánybíróság nem talált olyan körülményt, amelyet alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdésként vagy a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenességként lehetne értékelni.
[34] Az indítványozó szerint továbbá a Kúria ítélete azért sérti tulajdonhoz való jogát és a szerződés szabadságát, mert tévesen hagyta jóvá az első- és másodfokú ítéletekben megállapított azon következtetést, mely értelmében a II. rendű alperes jogszerűen gyakorolta elővásárlási jogát, így a vételi jog kikötése ellenére sem lett jogosult a részvények tulajdonjogának a megszerzésére.
[35] Az Alkotmánybíróság gyakorlata értelmében a szerződési szabadság „az Alaptörvény M) cikkéből és a XIII. cikk (1) bekezdéséből következik, tehát nem alapvető jog, azonban önálló alkotmányos jogként élvezi az Alaptörvény védelmét, és olyan, Alaptörvényben biztosított jognak minősül, melynek sérelmére az Abtv. szerinti alkotmányjogi panasz alapítható”. {33/2015. (XII. 3.) AB határozat, Indokolás [26]}. Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az a körülmény, hogy a támadott ítélet az elővásárlási jog és a vételi jog kapcsolatát nem az indítványozó álláspontjának megfelelően értelmezte és értékelte, az eljáró bíróság mérlegelési kompetenciájába tartozó kérdés, így az nem veti fel az érdemi vizsgálat szükségességét az alkotmányos jogként elismert szerződési szabadság tekintetében.
[36] Az Alkotmánybíróság az indítványozónak az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésének megsértésére vonatkozó érvelésével kapcsolatban hangsúlyozza, hogy „nem vonható az alkotmányos tulajdonvédelem alá minden olyan ügy, melyben az indítványozó állítása szerint jogsértő bírósági határozatok eredményeként pervesztes lett, és ezért vagyonvesztést szenvedett el (vagyoni követeléséhez nem jutott hozzá). Az alkotmányjogi panasz a tulajdonjog sérelmén keresztül nem lehet eszköze vagyonjogi perekben a bíróságok által elkövetett, egyéb alkotmányossági kérdést fel nem vető, egyszerű törvénysértések orvoslásának” {3007/2015. (I. 12.) AB végzés, Indokolás [19]}.
[37] Az Alkotmánybíróság szerint a tulajdonhoz való jog és a szerződési szabadság megsértése nem vetődik fel azon az alapon, hogy az indítványozó pervesztessége következtében elesett vételi jogának gyakorlásától. Önmagában az a tény, hogy a Kúria nem osztotta az indítványozó álláspontját egy adott kérdés jogi megítélését illetően nem veti fel az érdemi vizsgálat szükségességét a fent megjelölt alaptörvényi rendelkezések tekintetében.
[38] Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az indítványozó alkotmányjogi panasza összességében valójában a bírósági eljárás felülbírálatára irányul. Az Alkotmánybíróság álláspontja szerint az indítványozó panasza nem alkotmányossági, hanem törvényességi kérdésekre vonatkozik, a Kúria döntésével szembeni kifogásait fogalmazza meg, illetve tényállás-megállapítását, jogértelmezését, jogalkalmazását vonja kritika alá, és a támadott ítéletben foglalt döntést magát, annak hátrányos voltát tekinti alapjogi sérelemnek a döntés Alkotmánybíróság általi megváltoztatása érdekében. Fentiekre figyelemmel az indítvány nem tartalmaz olyan érvet, amelyet alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdésként lehetne értékelni vagy, amely felvetné a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség kérdését.
[39] Mindezekre tekintettel az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az alkotmányjogi panasz nem felel meg részben az Abtv. 52. § (1b) bekezdésében, részben az Abtv. 27. §-ában és 29. §-ában foglalt befogadhatósági feltételeknek, így azt az Ügyrend 30. § (2) bekezdés a) és h) pontja alapján visszautasította.
Dr. Czine Ágnes s. k.,
tanácsvezető alkotmánybíró
. |
Dr. Balsai István s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Juhász Imre s. k.,
alkotmánybíró | Dr. Horváth Attila s. k.,
előadó alkotmánybíró
Dr. Sulyok Tamás s. k.,
alkotmánybíró |
. |