A döntés szövege:
A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!
Az Alkotmánybíróság jogszabály alkotmányellenességének
utólagos vizsgálata tárgyában meghozta az alábbi
határozatot:
Az Alkotmánybíróság megállapítja, hogy a gazdasági
társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 255. § (2)
bekezdése, 269. § (3) bekezdése, és a 303. § (2)
bekezdéséből a "...de őket is megelőzi az állami
költségvetése szervek, illetve pénzintézetek
részvényjegyzési jogosultsága" szövegrészbeni rendelkezés
alkotmányellenes, ezért azokat megsemmisíti.
Az Alkotmánybíróság elrendeli határozatának a Magyar
Közlönyben való közzétételét. A megsemmisített
jogszabályi rendelkezések a határozat közzétételének
napján vesztik hatályukat. Ennek eredményeként a 303. §
(2) bekezdés hatályos szövege a következő : Az
elővásárlási jogot biztosító kötvények tulajdonosai e
jogukat a részvényeseket megelőzve gyakorolhatják.
Indokolás
I.
A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény ( a
továbbiakban: Gt. ) részvénytársasági fejezete néhány
ponton bizonyos előjogokat biztosít az államnak, illetve
az állam képviseletében eljáró költségvetési szerveknek
és pénzintézeteknek ( igy pl. Gt. 255. § (2)
bekezdésében, 269. § (3) bekezdésében, és a 303. §
(2) bekezdésében ).
1/
Nyilvános részvényjegyzés esetén fennáll annak
lehetősége, hogy több részvényt jegyeznek, mint amennyit
a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint
kibocsát. Ebben az esetben túljegyzés jön létre. A Gt.
a túljegyzésre vonatkozóan csak egy főszabályt tartalmaz:
a túljegyzést az alapitók visszautasíthatják; ha ez nem
történik meg, az alakuló közgyülés dönt a túljegyzés
visszautasításáról vagy elfogadásáról és ezzel
egyidejűleg az alaptőke emeléséről.
Ez alól a szabály alól jelent kivételt a Gt. 255. § (2)
bekezdése, amely szerint az állami költségvetési szerv
vagy pénzintézet által eszközölt részvényjegyzés
túljegyzés esetén sem utasítható vissza.
2/
A részvényhez fűződő szavazati jog az elsőbbségi
részvények kivételével a részvények névértékéhez
igazodik, ezen a helyzeten az alapszabály csak "lefelé"
változtathat: a részvénytársaság a szavazati jog
gyakorlását, vagy a részvények által képviselt
legmagasabb szavazatszám, vagy a szavazati arány
megállapításával korlátozhatja.
Ez alól a szabály alól jelent kivételt a Gt. 269. §
(3) bekezdése, amely az állami költségvetési szerv,
vagy pénzintézet javára ( fakultativen ) lehetővé teszi,
hogy a részvényeikben megtestesülő tulajdoni hányadnál
magasabb szavazatszámmal vagy szavazataránnyal ( az
alaptőke legalább egyharmadát kitevő részvények
birtokában 51 %-kal ) rendelkezzen.
3/
Alaptőke-emelésnél a részvényjegyzésre a Gt. több
szabályt is tartalmaz. Az alapszabály lehetővé teheti a
részvényesek számára elővásárlási jog biztosítását
alaptőke-emeléskor; a részvénytársaságnak lehetősége van
elővásárlási jogot biztosító kötvény kibocsátására,
amelynek tulajdonosai az alaptőkeemeléskor a
részvényeseket megelőzve jogosultak elővásárlási
részvényt jegyezni.
A Gt. 303. § (2) bekezdése értelmében mind az
elővásárlási joggal rendelkező kötvényeseket, mind a
részvényeseket megelőzi az állami költségvetési szervek,
illetve a pénzintézetek részvényjegyzési jogosultsága.
II.
Az indítványozó a fenti rendelkezések közül a Gt. 255. §
(2) bekezdésének és 303. § (2) bekezdés második
fordulatának alkotmányossági felülvizsgálatát kérte.
Álláspontja szerint ezek a rendelkezések sértik az
Alkotmány 9. §-ában irt, a tulajdonformák egyenlősége és
a versenysemlegesség elvét.
Tárgyi összefüggés miatt az Alkotmánybíróság a
vizsgálatot kiterjesztette a Gt. 269. § (3)
bekezdésére is.
III.
Az Alkotmány 9. §-a rögzíti, hogy Magyarország gazdasága
olyan piacgazdaság, amelyben a köztulajdon és a
magántulajdon egyenjogú és egyenlő védelemben részesül.
A Magyar Köztársaság elismeri és támogatja a vállalkozás
jogát és a gazdasági verseny szabadságát.
Ezekből a rendelkezésekből következik, hogy a
piacgazdaság plurálisan tagolt tulajdoni szerkezetű
gazdaság, amely a különböző tulajdonformák
egyenrangúságának, valamint a vállalkozás és verseny
szabadságának alkotmányosan elismert elve alapján
működik. A piacgazdaság körülményei között a
versenyszférában következetesen el kell határolni
egymástól az állam közhatalmi és tulajdonosi minőségét,
illetve az állami ( államigazgatási ) és a vállalkozói-
gazdálkodási szférát.
Mindezek figyelembevételével tehát az Alkotmánybíróságnak
jelen ügyben abban a kérdésben kell állást foglalnia,
hogy
1/ alkotmányos szempontból indokolt-e a piacgazgazdaság
alapjaként jelentkező tulajdonhoz való jog tárgykörében
a Gt. vizsgált rendelkezéseivel megvalósított
különbségtétel; és
2/ez a különbségtétel teremt-e a vállalkozás és gazdasági
verseny szabadságának alkotmányos elvét sértő helyzetet.
IV.
A költségvetési szervek és a pénzintézetek vizsgált
preferálása rögzítésének a Gt. megalkotásakor
meghatározott jogpolitikai célja az volt, hogy a
privatizáció elé néző nemzetgazdaságban a magántőke
térnyerését, a valóságos privatizációt az akkori hatalom
ellenőrzése alatt tarthassa, az állam megfelelő
befolyását ( uralmi helyzetét ) biztosítsa.
A Gt. megalkotásakor ( 1988. ) ezek a szabályok
megfeleltek az akkori Alkotmány rendelkezéseinek.
Az Alkotmány módosítása és a döntően magántulajdonon
alapuló piacgazdaság kialakítását célzó rendelkezések
( Alkotmány 9. § (1) és (2) bekezdése, 13. § (1)
bekezdése ) a Gt. felülvizsgálni kért rendelkezéseit is
más összefüggésbe helyezik.
A piacgazdaság alapja a gazdaságilag hatékonyan működő
köztulajdon mellett az egyre növekvő szerepet betöltő,
döntően, vagy teljes egészében magántulajdonban lévő
gazdasági társaságok tulajdona. A társasági jog
alapvetően szektorsemleges, ezért gazdasági
alkotmányossági szempontból nem indokolt olyan
különbségtétel alkalmazása, amely az állam társasági jogi
poziciójának erősítését, az egyik legfontosabb társasági
formában ( a részvénytársaságban ) az állam uralmi
helyzetének törvényi biztosítását teszi lehetővé.
Ebben a körben az államot a gazdaság egyik szereplőjeként
és nem a közhatalmi funkciót gyakorló szervezetként kell
értékelni, és egyúttal el kell különíteni az állam, mint
a gazdálkodás alanya jogait és kötelességeit a
gazdálkodás állami befolyásának eszközeit jelentő
( közhatalmi ) jogosítványoktól.
Ennek megfelelően - az Alkotmánybíróság álláspontja
szerint - meg kell szüntetni az állami tulajdonforma
privilegizált helyzetét : jelen esetben az állami
költségvetési szervek, illetve ( a szintén állami
vagyonkezelői feladatokat ellátó ) pénzintézetek részére
a Gt. 255. § (2) bekezdésében és a 303. § (2)
bekezdésében biztosított előnyöket. Ez az intézkedés
egyébként azért is indokolt, mert a pénzintézetek
fokozódó privatizációja következtében ma már
magántulajdonban is van pénzintézet, így a más
magántulajdonos-részvényes hátrányára az Alkotmány
70/A. §-ába ütköző tiltott diszkriminációhoz is vezet az
ilyen előnyök biztositása.
Az Alkotmánybíróság rámutat arra, hogy a külföldiek
magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV.tv.
13. § (1) bekezdése külföldi részvétellel működő
gazdasági társaság esetén egyébként is áttöri - a
külföldi beruházások ösztönzésének gazdaságpolitikai
céljától vezettetve - a Gt. 255. § (2) bekezdése
rendelkezését, kimondva, hogy külföldi részvétele esetén
az állami költségvetési szerv, vagy pénzintézet által
eszközölt túljegyzés visszautasítható. A Gt. 255. §
(2) bekezdése tehát nem csupán a gazdasági
tevékenységet kifejtők és a gazdasági élet szereplőjeként
fellépő állam, hanem a külföldi részvétellel működő és a
kizárólag belföldiek által alapított és működő gazdasági
társaságok között is alkotmányos indokot nélkülöző,
tiltott megkülönböztetést alkalmaz, ezért az Alkotmány
70/A §-ába ütközik.
Mindezekre figyelemmel az Alkotmánybíróság - az 1989. évi
XXXII. törvény ( a továbbiakban: Ab tv. ) 1. § b/ pontja
alapján, a 30. § (1) bekezdés, valamint a 25. § (2)
bekezdés rendelkezései figyelembevételével lefolytatott
eljárásban - az Ab tv. 40. §-ának alkalmazásával a
rendelkező rész szerint határozott.
A határozat közzétételére vonatkozó rendelkezés alapja az
Ab tv. 41. §-a.
Dr. Ádám Antal Dr. Herczegh Géza
alkotmánybíró alkotmánybíró
az Alkotmánybíróság helyettes elnöke
Dr. Kilényi Géza Dr. Lábady Tamás
alkotmánybíró alkotmánybíró
Dr. Schmidt Péter Dr. Szabó András
alkotmánybíró alkotmánybíró
Dr. Tersztyánszky Ödön Dr. Zlinszky János
alkotmánybíró alkotmánybíró
Dr. Vörös Imre
előadó alkotmánybíró
. |