A döntés szövege:
A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!
Az Alkotmánybíróság jogszabály alkotmányellenességének
utólagos vizsgálatára irányuló bírói kezdeményezés tárgyában
meghozta a következő
határozatot :
Az Alkotmánybíróság a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi
VI. törvény 45. § (1) bekezdése alkotmányellenességének
megállapítására irányuló kezdeményezést elutasítja.
Indokolás
I.
1. A Pesti Központi Kerületi Bíróság előtt 7.G.
302.864/1994. számon folyamatban levő ügy kapcsán az eljáró
bíró — eljárása felfüggesztése mellett — kezdeményezte a
gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a
továbbiakban: Gt. 1.) 45. § (1) bekezdés azon fordulata
alkotmányellenességének megállapítását, amely szerint a
társasági határozatok bíróság előtt való megtámadására a
törvény által biztosított 30 napos határidő "a határozat
meghozatalától" számítandó. A kezdeményező megítélése szerint
az idézett rendelkezés sérti a határozattal érintett személy
tulajdonhoz fűződő alkotmányos jogát.
A kezdeményezés indokolása szerint a Gt.1. támadott
rendelkezésének alkalmazása az Alkotmánnyal össze nem
egyeztethető eredményre vezet annak következményeként, hogy a
30 napos határidő nem szubjektív — azaz tudomásszerzéstől
számítandó —, hanem objektív, tehát számítása a határozat
meghozatalával kezdődik, többek között olyan esetekben is,
amikor az érintett társasági tag nem volt jelen a
határozathozatalnál, vagy esetleg annak megtörténtéről csak
később — a határidő elteltét követően — értesült. A
kezdeményező szerint ez a körülmény indokolatlanul hátrányos
helyzetbe hozza a többi tag együttműködésében bízó személyt
azáltal, hogy nemcsak a tagok együttműködési készségének
hiányát hagyja figyelmen kívül, hanem azok esetleges csalárd
eljárásának lehetőségét is. Mivel pedig a Gt.1. csak a
tagkizárás speciális esetében ismer szubjektív határidőt, az
összes egyéb — így például a folyamatban levő ügy tárgyát
képező korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének
felemelését kimondó — társasági határozat tekintetében
alkotmányossági aggályok merülnek fel.
A kezdeményezés szerint tovább súlyosbítja az okozott
hátrányt az a tény, hogy a társasági jog szabályai szerint a
Gt.1. 45. § (1) bekezdése egy anyagi jogi, jogvesztő — azaz
nem igazolható, illetőleg nem elévülési jellegű — határidőt
tartalmaz. Ha tehát a társasági határozat felülvizsgálatára
irányuló keresetindítás eme határidő letelte után történik, a
jogosult joga elenyészik akkor is, ha sérelméről csak a
határidő letelte után szerzett tudomást.
A kezdeményező kitér a jogvesztő keresetindítási
határidő elmulasztásának perjogi következményére is, amely
véleménye szerint ugyancsak alátámasztja a Gt.1. kérdéses
rendelkezésének alkotmányellenességét. A Polgári
perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a
továbbiakban: Pp.) 130. § (1) bek. h) pontja alapján ugyanis
a bíróság a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül
elutasítja, ha megállapítható, hogy külön jogszabály a
keresetindításra határidőt állapít meg, ezt a felperes
elmulasztja, és igazolási kérelmet sem terjeszt elő, vagy azt
a bíróság elutasítja. Minthogy a Pp. ezen szabálya nem teszi
lehetővé a bíró számára, hogy az ügy érdemére vonatkozó
vizsgálatba bocsátkozzék, a kezdeményező szerint a Gt.1.-ben
meghatározott határidő számítási mód súlyosan méltánytalan
helyzetbe hozza a társasági határozatot megtámadni
szándékozót, mert a keresetindítás elkésettsége esetén a
bíróság nem vizsgálja sem azt, hogy szabályszerűek voltak-e a
határozathozatal előzményei — hiszen ez már az ügy érdemét
érintené —, sem pedig azt, hogy az érintett tag egyáltalán
értesült-e a neki hátrányos határozatról — hiszen a Gt.1. 45.
§ (1) bekezdése nem a tudomásszerzéstől számítja a jogvesztő
határidőt — elzárva ezzel az érintettet a jogérvényesítés
lehetőségétől.
Fentiek alapján kérte a kezdeményező a támadott
rendelkezés alkotmányellenességének megállapítását, mivel az
— szerinte — sérti a társasági határozattal érintett személy
tulajdonhoz fűződő jogát.
2. Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a gazdasági
társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény
hatálybalépésével egyidejűleg a kezdeményezés tárgyát képező
törvény hatályát vesztette.
Az Alkotmánybíróság hatásköre csak hatályban lévő
jogszabály vizsgálatára terjed ki. Az Alkotmánybíróság
állandó gyakorlata szerint hatályon kívül helyezett
jogszabály vagy jogszabályi rendelkezés alkotmányosságát csak
akkor vizsgálja, ha az Alkotmánybíróságról szóló 1989. évi
XXXII. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 38. §-a alapján,
bíróság előtt folyamatban lévő ügyben az eljáró bíró
kezdeményezi az eljárást, illetőleg, ha az Abtv. 48. §-a
alapján alkotmányjogi panasszal fordulnak az
Alkotmánybírósághoz (38/1992. (VI. 22.) AB határozat, ABH
1992. 358. 54/1994. (XI. 4.) AB határozat, ABH 1994. 290.
907/B/1995. AB végzés, ABK 1997. március, 124.). Ezt a
gyakorlatot figyelembe véve az Alkotmánybíróság érdemben
vizsgálta a bírói kezdeményezésben érintett törvényi
rendelkezés alkotmányosságát.
II.
Az Alkotmánybíróság a rendelkező részben foglalt
döntését a következő indokokra alapozta.
1. Az Alkotmány 13. §-ának (1) bekezdése szerint: "A
Magyar Köztársaság biztosítja a tulajdonhoz való jogot."
Annak ellenére, hogy az alkotmányozó ezt a rendkívül fontos
tételt nem az alaptörvény XII. — alapjogokat nevesítő —
fejezetében, hanem az I. fejezet általános rendelkezései
között helyezte el, az Alkotmánybíróság töretlen gyakorlata
szerint a tulajdonhoz való jog alapjogi védelemben részesül
ld. először: 7/1991. (II. 28.) AB határozat, ABH 1991, 25.,
így érvényes rá az Alkotmány 8. § (2) bekezdésében
lefektetett alapjogkorlátozás tilalma.
Az Alkotmány 8. § (2) bekezdése kimondja: "A Magyar
Köztársaságban az alapvető jogokra és kötelességekre
vonatkozó szabályokat törvény állapítja meg, alapvető jog
lényeges tartalmát azonban nem korlátozhatja." Az
Alkotmánybíróság állandó gyakorlata szerint alapvető jog
korlátozása akkor tekintendő alkotmányellenesnek, ha az nem
elkerülhetetlen, kényszerítő ok nélkül történik, illetőleg a
korlátozással elérni kívánt célhoz képest aránytalan 8/1991.
(III. 5.) AB határozat, ABH 1991, 32..
Ezt az alapjog sérelmének megállapítására vonatkozó
mércét az Alkotmánybíróság — a tulajdonhoz való jog
alapjogként való kezelése következtében — folyamatosan
alkalmazza a tulajdonjog egyes részjogosítványait érintő
törvényi korlátozások alkotmányosságának megítélésekor
18/1992. (III. 30.) AB határozat, ABH 1992, 111, 113.;
11/1993. (II. 27.) AB határozat, ABH 1993, 110..
Jelen kezdeményezés elbírálásakor az Alkotmánybíróságnak
tehát azt a kérdést kellett megvizsgálnia, hogy megvalósít-e
a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében foglalt szabály olyan
korlátozást, amely az érintett személyek tulajdonhoz fűződő
jogát az Alkotmánnyal össze nem egyeztethető módon —
kényszerítő ok nélkül és a korlátozással elérni kívánt célhoz
képest aránytalanul — csorbítja.
2. A fenti kérdés érdemi vizsgálatát megelőzően az
Alkotmánybíróság — miután az indítványozó is a sérelmezett
rendelkezésnek kifejezetten a tulajdonhoz való alkotmányos
jog szempontjából történő vizsgálatát kezdeményezte —
elsőként azt vizsgálta, hogy a gazdasági társaságban
létrejövő tagsági jogviszony eredményez-e egyben tulajdonosi
jogállást is.
2.1. Tisztán magánjogi szempontból a kérdés megítélése
nem egyértelmű a hatályos jogszabályok alapján. A nemzetközi
tapasztalatok szerint alapvető szemléletbeli különbségek
fedezhetők fel a társasági jog eme területén (is) egyrészt a
kontinentális és az angolszász, másrészt pedig az azonos
jogcsaládon belüli, különböző országok között. A nagyobb
hagyományokkal rendelkező angolszász és egyes kontinentális
(pl. német, francia) társasági jogokban — melyek egyaránt
meghatározó szerepet játszottak és játszanak ma is a magyar
társasági jog ki- és átalakulásában — a tulajdonosi szemlélet
egyre inkább átadja helyét egy a tőkekoncentráció és az azt
menedzselő vállalati vezetés abszolút túlsúlyát valló
elméletnek (amely természetesen a gyakorlatban felerősödő
tendenciákból nyeri hajtóerejét), ahol is a társaság
tagjainak tradicionális értelemben vett tulajdonosi
joggyakorlásáról már távolról sem beszélhetünk. Az
elszemélytelenedés és ezzel párhuzamosan a polgári jogi
értelemben vett tulajdon értelmezhetetlenné válása persze a
tipikus tőkeegyesítő társaság, a részvénytársaság esetében
tűnik szembe elsőként, de semmiképp sem kizárólag (így
például: a német társasági jog befektetési betéti —
személyegyesítő — társaságai, Publikumskommanditgesellschaft,
Publikums GmbH Co. KG stb).
Jelenleg a magyar társasági jog is jelentősen átalakul
az 1988. évi VI. törvényt felváltó új társasági törvény
(1997. évi CXLIV. törvény, a továbbiakban: Gt.2.) megalkotása
kapcsán. Ez az átalakulás pedig többek között éppen az imént
vázolt — tulajdonosi szemlélettől eltávolodó — tendencia első
jegyeit viseli magán (figyelemmel elsősorban az új törvénynek
a gazdasági társaságok ügyvezetésére vonatkozó szabályaira,
amelyek az ügyvezetés tagságtól függetlenedő hatáskör-
gyakorlásának irányába mutatnak, egy nagyon lényeges ponton
szakítva ezzel a Gt.1. felfogásával).
Egyértelműnek és egységesnek a jogtudomány álláspontja
tűnik, amely szintén tagadja a gazdasági társasági tagság
tulajdonjogot eredményező voltát valló nézetet. A társaság,
ha nem a külső, harmadik személyekkel létrejövő jogviszonyai,
hanem — mint ez a jelen ügyben szükséges — a tagok belső
viszonyai szempontjából közelítjük meg, egy többalanyú
kötelemnek minősül. Kötelmi viszonyok állnak fenn mind a
tagok között, mind pedig a tagok és az általuk létrehozott
társaság között. A társaság egyes tagjainak helyzete ezen
belül leginkább egy a tag vagyonába illeszkedő szervezeti-
együttműködési, illetve kötelmi jogosultságok és
kötelezettségek együtteséből összetevődő
jogviszonyösszességként fogható fel, amely semmiképp sem
felel meg a tulajdonjog, mint kizárólagosságot biztosító
dologi jog kritériumainak. A társasági tagságnak mindössze
egyetlen olyan aspektusa van, amely polgári jogi értelemben a
tulajdonjoghoz közelít, ez pedig a tagok dologi várománya a
megszűnő társaság vagyonából őket illető likvidációs
hányadra.
Magánjogi szempontból tehát sem a hatályos — és még
kevésbé az éppen újrakodifikált — magyar, sem pedig az
egymástól is elütő külföldi jogrendszerek társasági jogai —
hasonlóan az azokat kísérő tudományos eredményekhez — nem
támasztják alá a társasági tagsági jogok tulajdonjoggal való
jellemezhetőségét.
2.2. Alkotmányjogi szempontból mindazonáltal a
fentiekhez képest módosul a kérdés megítélése. Az
Alkotmánybíróság — alapjogi bíráskodása során kialakított
gyakorlata értelmében — nem feltétlenül azonosítja az
Alkotmány által alapjogként védett intézményeket ezek bevett
szakjogági definíciójával. Ennek megfelelően az Alkotmány 13.
§ (1) bekezdésében biztosított tulajdonjogot is tágabban
értelmezi annak szakjogági fogalmánál és a tulajdon polgári
jogi kategóriáján kívül eső jogokat is bevon az alkotmányos
tulajdonvédelem körébe. A 17/1992. (III. 30.) AB határozat
kimondja többek között: "Az Alkotmánybíróság elvi éllel mutat
rá arra, hogy az Alkotmány 13. §-ának (1) bekezdése nemcsak a
tulajdonjog, hanem az azzal összefüggő minden vagyoni jog
biztosítására vonatkozik... A jogösszehasonlítás is azt
mutatja, hogy több külföldi alkotmánybíróság gyakorlata a
vagyoni jogosultságokat az alkotmányos tulajdonvédelem körébe
vonja. Az Alkotmánybíróság ezzel is összhangban az Alkotmány
tulajdonvédelemmel kapcsolatos rendelkezéseit olyan
alapjognak tekinti, amelyet mind az Alkotmánybíróság, mind a
bíróságok az egyéb dologi jellegű vagyoni jogok védelmére is
alkalmazhatnak.." 17/1992. (III. 30.) AB határozat, ABH 1992,
108, és hasonlóan: 64/1993. (XII. 22.) AB határozat, ABH
1993, 379, 380.; 800/B/1993. AB határozat, ABH 1996, 421..
2.3. A vizsgált eset kapcsán tehát az határozza meg az
előkérdés eldöntését, hogy a gazdasági társasági tagsághoz
kapcsolódó jogosultságok — és ezen belül a társasági
határozat folytán sérelmet szenvedett tag keresetindítási
joga — beletartoznak-e ebbe a viszonylag tágan meghatározott
körbe ("... nemcsak a tulajdonjog, hanem az azzal összefüggő
minden vagyoni jog..."). A jelen kezdeményezéssel támadott
rendelkezés ugyanis a szervezeti-együttműködési jogosultságok
egyik konkrét formáját adja meg a tagnak; egyrészt implicite
kifejezésre juttatja, hogy a szervezeti-együttműködési
jogviszonyösszességnek van egy, a jogosultságoknak részben
tükörképeként megjelenő kötelezettség-oldala, másrészt pedig
azt, hogy e kötelezettségek megszegése esetén a törvény által
megjelölt határidőn belül nyitva áll a bírósághoz fordulás
lehetősége. Ez a lehetőség azonban alapvetően relatív
tartalmú jogosultságok érvényesítését van hivatva biztosítani
és a sérelmet szenvedett tag tulajdonhoz való jogának
biztosítékaként csak annyiban fogható fel, mint bármely más
keresetindítási lehetőség, hiszen közvetve szinte minden
jogsérelem vezethet anyagi hátrányhoz és így — megint csak
közvetve — a tulajdon sérelméhez.
Az alapjogok védelmének körét azonban túlságosan
leszűkítené az Alkotmánybíróság, ha a társasági tagság egyes
vagyonjogi vonzatú összetevőire nem terjesztené ki az
Alkotmány 13. § (1) bekezdésének alkalmazását. A társasági
jogi kisebbségvédelmi szabályoknak — így egyebek mellett a
Gt.1. 45. §-ának — pedig éppen az az egyik fő célja, hogy az
önmagukat kisebb vagyoni hozzájárulással képviseltető tagok
vagyonjogi érdekei megfelelő védelemben részesüljenek a
társaságon belül gazdasági erőfölényben lévőkkel szemben. A
kisebbségvédelmi szabályoknak az alkotmányos tulajdonvédelem
közvetett realizálóiként való felfogása irányába mutat
továbbá már az Alkotmánybíróság részvénytársasági jog
vonatkozásában meghozott 33/1993. (V.28.) AB határozatának
indokolása is: "A kisebbségvédelem a társasági jog egyik
alapintézménye, amely az Alkotmány 13. § (1) bekezdésében
biztosított tulajdonhoz és egyéb vagyoni jogokhoz való jognak
egyik társasági jogi konkretizálódása." 33/1993. (V. 28.) AB
határozat, ABH 1993, 254.. Hasonló eredményre jut az
Alkotmánybíróság a korlátolt felelősségű társaság egyes
szabályainak vizsgálata kapcsán, amikor is tudatosan az
üzletrész tulajdonjogáról beszél 1524/B/1992. AB határozat,
ABH 1995, 655., amiből jelen ügyre vonatkozóan egyértelműen
következik, hogy az üzletrész által megtestesített
jogosultságok sérelme esetén közvetve mindig a tulajdonjog
sérelme is bekövetkezik. Ez a szóhasználat egyébként
összhangban van a Legfelsőbb Bíróság — mint a bírósági
igazságszolgáltatás egységét biztosítani hivatott szerv —
határozataival is, melyek a kft-üzletrészt mint a tulajdonjog
tárgyát kezelik BH 1994/11. 618.; BH 1997/6. 298..
2.4. Mindezekre tekintettel az Alkotmánybíróság
megállapította, hogy a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében foglalt
szabály — mint a társasági jogi kisebbségvédelem egyik
oszlopa — bevonható azon jogszabályok közé, amelyeknek — az
alkotmányjogi értelemben vett tulajdonvédelem eszközeiként —
összhangban kell állniuk az Alkotmány 13. § (1) bekezdése és
8. § (2) bekezdése által kijelölt alapjogvédelmi
követelményekkel, amiből pedig következik, hogy elvégezhető a
kezdeményező által kért vizsgálat.
III.
1. Az előkérdés tisztázása után az Alkotmánybíróság —
abból kiindulva, hogy a Gt.1. 45. § (1) bekezdésének
alkalmazása akkor valósítja meg a tulajdonhoz való jog
alkotmányellenes korlátozását, ha a korlátozás nem
elkerülhetetlen, azaz kényszerítő ok nélkül történik,
illetőleg a korlátozással elérni kívánt célhoz képest
aránytalan — a konkrét esetben elvégezte a fent (II/1.)
ismertetettek szerinti alapjogsérelemre vonatkozó
vizsgálatot. A vizsgálat során a kérdés lényege akként
fogalmazódik meg, hogy tulajdonvédelmi szempontból tartható-e
a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében biztosított kisebbségvédelem
bírósági úton történő megvalósulásának ugyanezen törvényhely
általi szigorú időbeli korlátozása.
1.1. Az Alkotmánybíróság számos határozatában rámutatott
arra, hogy a tulajdonhoz való jog — hasonlóan a többi
alapjoghoz ld. először: 2/1990. (II. 18.) AB határozat, ABH
1990, 20, és 20/1990. (X. 4.) AB határozat, ABH 1990, 70. —
nem olyan, abszolút értelemben vett védelmet élvez, amely
eleve lehetetlenné tenne bármilyen korlátozást. Ennek
megfelelően a tulajdonhoz való jog, mint alapjog korlátozása
alkotmányos, ha az szükséges, azaz másik jog védelme vagy
érvényesülése, illetve egyéb alkotmányos cél más módon nem
érhető el és a korlátozás arányban áll az elérni kívánt cél
fontosságával. Ezen mérce első elemének, vagyis a
szükségességnek a vizsgálata az Alkotmánybíróság 1993 óta
folyamatosan érvényesülő gyakorlatában azon kérdés köré
koncentrálódik, vajon az adott tulajdonkorlátozás közérdeket
szolgál-e. Ha pedig megállapítható, hogy a tulajdonhoz való
jog korlátozása a közérdek érvényre juttatásának céljából
történt, úgy "ennél szigorúbb "szükségesség" már nem
alkotmányos követelmény" 64/1993. (XII. 22.) AB határozat,
ABH 1993, 380, 381..
1.2. A tulajdonhoz való jog korlátozását ellensúlyozó
értékként jelentkezik a vizsgált esetben az Alkotmány 2. §
(1) bekezdésében alapelvi szinten szabályozott jogállamiság
követelménye. Ez utóbbinak pedig nélkülözhetetlen tartalmi
eleme a jogbiztonság: "A jogállam nélkülözhetetlen eleme a
jogbiztonság. A jogbiztonság az állam – s elsősorban a
jogalkotó – kötelességévé teszi annak biztosítását, hogy a
jog egésze, egyes részterületei és az egyes jogszabályok is
világosak, egyértelműek, működésüket tekintve kiszámíthatóak
és előreláthatóak legyenek a norma címzettjei számára. Vagyis
a jogbiztonság nem csupán az egyes normák egyértelműségét
követeli meg, de az egyes jogintézmények működésének
kiszámíthatóságát is." 9/1992. (I. 30.) AB határozat, ABH
1992, 65.. A Gt.1. támadott szabálya pontosan a jogbiztonság
érvényesülésének célját szolgálja azzal, hogy a bíróság
előtti megtámadási határidőt egy objektív és jogvesztő
határidőhöz köti. A jogbiztonság, mint a jogállamban
megvalósuló társadalmi együttélés alapvető feltétele iránti
igény mindenképpen olyan ellensúlyozó érdeknek — mégpedig az
Alkotmánybíróság idézett gyakorlata értelmében vett
közérdeknek — tekinthető, amely indokolhatja más alapjog, így
esetünkben a tulajdonhoz való jog korlátozását. Ezt a
megszabott határidő leteltével bekövetkező
megkérdőjelezhetetlenséget kívánja a forgalombiztonság és a
társasági jogi szabályozás egyik alapvető célja, a
hitelezővédelem is. A norma címzettjeinek — a konkrét esetben
a társaságnak és a társaság tagjainak, de közvetve
természetesen a társasággal kapcsolatba kerülő harmadik
személyeknek is — alapvető érdeke fűződik ahhoz, hogy a
társasági határozattal egyszer szabályozott viszonyok
változatlanságában bízhassanak, és gazdasági tevékenységüket
ezekhez igazíthassák anélkül, hogy egy a gazdasági élet által
még elviselt határidőn túl számolniuk kellene ezen
szabályozott viszonyok gyökeres megváltozásával. A Gt.1.
által is deklarált gazdaság-élénkítés céljával is ellentétes
volna — és egyben jogbizonytalanságot eredményezne — az olyan
szabályozás, amely egy, kizárólag szubjektív megtámadási
határidő beiktatásával a kisebbségi részesedéssel rendelkező
tagoknak biztosítaná azt a jogot, hogy a társaság
szempontjából létfontosságú, a jogi kereteket és a
gazdálkodás irányait meghatározó többségi döntéseket
huzamosabb ideig függőben tartsák.
Az Alkotmánybíróság mindezek alapján a tulajdonhoz való
jognak és az ahhoz kapcsolódó egyéb vagyoni jellegű jogoknak
a Gt.1. 45. § (1) bekezdésében megvalósuló korlátozását nem
ítéli alkotmányellenesnek, mert az nem kényszerítő ok
hiányában került szabályozásra, hanem a jogbiztonság
érvényrejuttatásában nyeri el legitimációját.
2. Nem tekinthető e korlátozás továbbá annyira súlyosnak
sem, hogy már ne állna arányban az általa elérni kívánt cél
fontosságával. Aránytalan korlátozás csak abban az esetben
valósulna meg, ha a Gt.1. szabálya olyan helyzetet teremtene,
amely eleve megfosztaná a sérelmet szenvedettet az orvoslás
lehetőségétől. Az adott esetben azonban éppen ennek
fordítottjáról van szó: a Gt.1. megnyitja a bírósághoz
fordulás lehetőségét és pontosan meghatározza annak —
vitathatatlanul meglehetősen szigorú — feltételeit, ahogyan
azt a Legfelsőbb Bíróság is hangsúlyozza (Pfv. X.20
392/1994/5.).
(A Gt.2. 47. § (3) bekezdésének a szabályozása egyébként
már enyhíti, de a lényeget — azaz a végső megtámadási
határidő objektív és jogvesztő jellegét — illetően
érintetlenül hagyja a bírósági felülvizsgálat szabályait. Ez
az enyhítés a törvény "Részletes indokolás"-ának tanúsága
szerint azon a jogalkotói felismerésen alapul, hogy a
hatályos jog "sok esetben méltánytalan eredményre vezetett."
A problémának tehát a jogalkotó is tudatában volt, de azzal,
hogy az objektív határidőt — mostmár egy szubjektív
határidővel vegyítve — nem eltörölte, hanem csak
meghosszabbította, nem idézett elő minőségi változást,
legfeljebb több "esélyt" adott a sérelmet szenvedett tagnak
az orvoslásra. A "méltánytalan eredmény" lehetősége így sem
szűnt meg, de az Alkotmánybíróság hangsúlyozza, hogy az
objektív, jogvesztő határidő Alkotmánnyal való
összeegyeztethetőségét — annak időbeli tartamától függetlenül
— alátámasztja, hogy az a jogbiztonság érvényesülésének egyik
biztosítéka).
IV.
1. Tekintettel arra, hogy a kezdeményező a sérelmezett
rendelkezésnek hangsúlyozottan a tulajdonhoz való alkotmányos
jog szempontjából való megvizsgálását kérte, az
Alkotmánybíróság először a fent (II. és III. pont) leírt
vizsgálatot folytatta le. Az Alkotmánybíróság azonban
szükségesnek tartja az ügy kapcsán annak hangsúlyozását —
noha erre a kezdeményezés kifejezetten nem utalt — hogy
létezik egy másik olyan alapjog, amelynek kapcsán a
kezdeményezésben foglaltaknál közvetlenebbül merülhetnek fel
alkotmányos aggályok a Gt.1. kisebbségvédelmi szabályával
szemben. Ez az alapjog pedig az Alkotmány 57. § (1)
bekezdésében deklarált bírósághoz való fordulás joga. Míg
ugyanis a tulajdonjog lehetséges — és az Alkotmánybíróság
által nem aránytalannak ítélt — sérelme csak meglehetősen
áttételes módon hivatkozható, addig a bírósághoz való
fordulás joga közvetlenül sérülni látszik az objektív,
jogvesztő határidő meghatározása által. E körülményre
figyelemmel az Alkotmánybíróság vizsgálódásának körét
kiterjesztette a Gt.1. támadott rendelkezése és az Alkotmány
57. §-ának (1) bekezdése közötti viszony értelmezésére is.
1.1. Az Alkotmány 57. § (1) bekezdése szerint: "A Magyar
Köztársaságban a bíróság előtt mindenki egyenlő, és
mindenkinek joga van ahhoz, hogy az ellene emelt bármely
vádat, vagy valamely perben a jogait és kötelességeit a
törvény által felállított független és pártatlan bíróság
igazságos és nyilvános tárgyaláson bírálja el." Ez a
rendelkezés deklarálja — egyes eljárási garanciák
meghatározása mellett — a bírósághoz fordulás jogát. Az
Alkotmánybíróság értelmezésében ezen alapvető jogból
következően "az államra az a kötelezettség hárul, hogy —
egyebek mellett — a polgári jogi jogok és kötelezettségek (a
polgári joginak tekintett jogviták) elbírálására bírói utat
biztosítson." 59/1993. (XI. 29.) AB határozat, ABH 1993,
355..
A Gt.1. kérdéses paragrafusa — ahogyan ez a III. pontban
már említésre került — éppen ennek a követelménynek tesz
eleget. Az Alkotmány 57. § (1) bekezdésének a sérelme akkor
lenne megállapítható, ha az orvoslás lehetősége egyáltalán
nem lenne adott. A jogrendszer ilyen hiányai esetén van helye
az Alkotmánybíróság gyakorlata szerint az alkotmányellenesség
kimondásának. 63/1997. (XII. 11.) AB határozat, ABH 1997,
365.. Ezzel szemben önmagában az a tapasztalat, hogy egy
létező, a bírósági út igénybevételét biztosító — de azt
időbeli korláthoz kötő — szabály alkalmazása egyes esetekben
méltánytalan, vagy akár igazságtalan eredményre vezethet, még
nem jelenti az alapjog szükségtelen és aránytalan
korlátozását. Hasonlóan a polgári igazságszolgáltatás azon
általános konfliktushelyzetének eredményéhez, mely szerint az
anyagi igazságossághoz fűződő érdek nem minden határ nélkül
érvényesülhet, hanem kénytelen magára nézve elismerni a
jogerő szabta korlátokat, a jelen esetben is túlnyomó érdek
fűződik ahhoz, hogy a társasági határozattal egyszer
szabályozott jogviszonyok csak egy mindenki által
előrelátható határidőn belül legyenek megkérdőjelezhetők
hasonlóan: 30/1994. (V. 20.) AB határozat, ABH 1994, 163..
Ennek megfelelően az Alkotmánybíróság — hasonlóan a
tulajdonhoz való jog korlátozásával kapcsolatban
kifejtettekhez, és visszautalva az ott mondottakra — a
bírósághoz való fordulás joga tekintetében is arra a
végeredményre jutott, hogy van olyan ellensúlyozó érdek,
amely indokolttá teszi a keresetindítási jog időbeli
korlátozását, amiért is ez utóbbi nem sérti az Alkotmány 57.
§ (1) és 8. § (2) bekezdését. Ez az érdek pedig itt sem más,
mint a jogállamiság elemét képező jogbiztonság igénye.
1.2. Az Alkotmánybíróság több korábbi határozatában
állást foglalt már egyrészről a jogviszonyok igazságos
rendezéséhez, másrészről a jogbiztonsághoz fűződő érdek
viszonyával kapcsolatban. Ezen gyakorlata során
megállapította, hogy "Az anyagi igazságosság jogállami
követelménye a jogbiztonságot szolgáló intézményeken és
garanciákon belül maradva valósulhat meg. ... Az Alkotmány
... az anyagi igazság érvényrejuttatásához szükséges és az
esetek többségében alkalmas eljárásra ad jogot." 9/1992.
(I.30.) AB határozat, ABH 1992, 65.. Az Alkotmánybíróság
megítélése szerint a Gt.1. 45. §-a az utóbbi feltételnek
megfelelő szabályozást tartalmaz és általában alkalmas
eszközt biztosít a jogsérelem orvoslására. Az orvosláshoz,
azaz esetünkben a bírósághoz való fordulás joga azonban —
hasonlóan az Alkotmány által deklarált többi alapjoghoz — nem
abszolút jellegű jogosultság, hanem a jogállamiság elemeként
megjelenő jogbiztonság korlátai között juthat csak érvényre.
A jogbiztonság általános követelménye pedig egy társasági
határozat bírósági felülvizsgálatára biztosított lehetőség
kapcsán a társasági jog olyan, prioritást élvező
célkitűzéseiben konkretizálódik, mint a forgalombiztonság és
a hitelezővédelem. Ha pedig a jogbiztonság a gazdasági jog
egyik legjelentősebb területén e két követelmény
érvényesülésén keresztül valósul meg, akkor a keresetindítási
jog időbeli korlátozása nem tekinthető sem szükségtelennek,
sem pedig aránytalannak.
2. Mindezek alapján az Alkotmánybíróság a
kezdeményezéshez képest kiterjesztett vizsgálati szempontok
alapján sem találta alkotmányellenesnek a Gt.1. 45. § (1)
bekezdésében foglalt szabályt.
V.
Amikor az Alkotmánybíróság a társasági határozatok
bírósági megtámadására biztosított objektív, jogvesztő
határidőt a bírósághoz való fordulás alapjoga tekintetében
sem találta alkotmányellenesnek, figyelemmel volt külföldi
jogrendszerek összehasonlítható megoldásaira is.
Általánosságban megállapítható egy jogösszehasonlító elemzés
eredményeképpen, hogy — eltérő (de esetenként a mienknél még
rövidebb) időbeli korlátokkal — külföldi jogrendszerek
számára egyáltalán nem ismeretlen a bíróság előtti
megtámadhatóság jogvesztő határidőhöz kötése, valamint e
határidő kezdő pontjának megállapításakor a tudomásszerzés
idejének figyelmen kívül hagyása. A határidő általában vagy
már a sérelmes határozat meghozatalakor, vagy annak a
cégbírósághoz való bejelentésekor, illetőleg ritkábban a
közzétételkor kezd folyni. Így az angol Companies Act a
határozathozatalt jelöli meg a megtámadási határidő
kezdeteként. Hasonlóan rendelkezik az olasz Codice civile,
amely főszabályként a határozathozataltól, kivételként pedig
a közzétételtől számítja a határidőt. A talán szempontunkból
leglényegesebb — mert az 1988-as jogalkotónak is példaként
szolgált — német szabályozás (Aktiengesetz, amelynek
rendelkezései a joggyakorlat szerint nemcsak a
részvénytársaságra, hanem analóg a többi társasági formára is
alkalmazandók) egyértelműen a határozat meghozatalának
időpontjától rendeli számítani a megtámadási határidőt.
Hasonlóan a hazai kommentátorokhoz, az itt említett törvények
magyarázói, és a hozzájuk kapcsolódó bírósági gyakorlatok is
— a negatív hatások lehetőségének elismerése mellett —
elsősorban a forgalombiztonságra és a hitelezővédelemre
hivatkozással tartják indokoltnak az objektív határidők
törvényi szabályozását.
Megjegyezhető még, hogy a kodifikált magyar társasági
jog Gt. előtti, XIX. századig visszanyúló hagyományai sem a
szubjektív határidőszámítási mód irányába mutatnak, épp
ellenkezőleg: az 1875. évi 37. tc. (Kereskedelmi törvény)
vonatkozó szabálya sem a tudomásszerzéstől, hanem a
"törvényszéki bemutatástól" rendelte a határidő számítását.
Az Alkotmánybíróság — álláspontját összegezve —
megállapítja: ahogyan a társaság kisebbségi részesedéssel
rendelkező tagjainak tulajdonhoz való joga arányos
korlátozásnak van alávetve, úgy a bírósághoz való fordulás
joga sem szenved szükségtelen és aránytalan sérelmet a Gt.1.
szabályozása által. Ezt az állásfoglalását az
Alkotmánybíróság — a gazdasági jog szempontjaira szűkítve — a
forgalombiztonság és a hitelezővédelem követelményére,
alkotmányjogi szempontból pedig a lényegében ez utóbbi két
szempont alaptörvényi foglalataként megjelenő jogbiztonság
elsődlegességére alapozta.
Elvi éllel mutat rá az Alkotmánybíróság továbbá arra,
hogy egy objektív, illetőleg jogvesztő határidőnek —
alapjogvédelemre hivatkozással — a társasági jogból való
kiiktatása beláthatatlan következményekkel járhatna a
magánjog egyéb területein szereplő, forgalombiztonságot
szolgáló határidőkre. Nehéz olyan minőségi különbséget
felfedezni a magánjog ilymódon szabályozott határidői között,
amely alapján valamely határidő alkotmánybírósági
megsemmisítése nyomán a többi ne lenne megkérdőjelezhető.
Ezzel kapcsolatban az Alkotmánybíróság megjegyzi még,
hogy a határidő megállapításával összefüggésben a magánjog
területén észlelhető probléma — alkotmányossági szempontból —
a közjog területén sem ismeretlen. Hasonló kérdéssel
szembesült például az Alkotmánybíróság egyik legutóbbi
végzésében (28/1998. (VI. 16.) AB végzés, ABK 1998. június).
Az Alkotmánybíróság végül az arányosság kérdése kapcsán
utal arra, hogy a Gt.1. 44-45. §§-ban biztosított bírósági
felülvizsgálat a társaság tagjának nem az egyetlen
jogorvoslási lehetősége volt és ma sem az. Az ott
megállapított korlátozás ezért sem tekinthető aránytalannak.
A jogsértő helyzet kiküszöbölésére ugyanis rendelkezésre állt
és áll a határidők szempontjából kedvezőbb cégbírósági
törvényességi felügyeleti eljárás. Ha pedig a Gt.1. által
szabott határidő objektív volta azért vezetett igazságtalan
eredményre, mert a határozatról való tudomásszerzés
elmaradása a határozathozatalban részt vevő többi tag csalárd
eljárására vezethető vissza, úgy a sérelmet szenvedő tagot
semmi sem zárja el a polgári jogi felelősségre alapozott
kártérítési követelés érvényesítésétől.
Dr. Sólyom László
az Alkotmánybíróság elnöke
Dr. Ádám Antal Dr. Bagi István
alkotmánybíró alkotmánybíró
Dr. Erdei Árpád Dr. Holló András
alkotmánybíró alkotmánybíró
Dr. Kilényi Géza Dr. Kiss László
alkotmánybíró alkotmánybíró
Dr. Lábady Tamás Dr. Németh János
alkotmánybíró előadó alkotmánybíró
Dr. Tersztyánszky Ödön
alkotmánybíró
. |