Hungarian
Ügyszám:
.
IV/03436/2012
Első irat érkezett: 09/26/2012
.
Az ügy tárgya: a Kúria Gfv.IX.30.307/2011/7. számú ítéletével összefüggő alkotmányjogi panasz
.
Eljárás típusa: Alkotmányjogi panasz (Abtv. 27. § )
.
Indítványozók típusa:érintett magánszemély vagy szervezet
.
Előadó alkotmánybíróra szignálás napja: 11/28/2012
.
Előadó alkotmánybíró: Holló András Dr.
.
Az indítvány lényege:
.
Az indítvány lényege:
Az indítványozó a Kúria igazgatósági határozat hatályon kívül helyezése és részvények kiadása tárgyában hozott Gfv.IX.30.307/2011/7. számú ítélete (alapügy: Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma 11.G.40.535/2009/34.) alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kéri az Alkotmánybíróságtól. Az indítványozó kéri továbbá az Alkotmánybíróságot, hogy utasítsa a Kúriát a felülvizsgálati kérelmének tárgyában új, annak helyt adó határozat hozatalára.
Az indítványozó álláspontja szerint a Kúria helyesen rögzítette a tényállást, ugyanakkor azzal teljesen ellentétes következtetést vont le, amely nyilvánvaló jogalkalmazási hiba, így alaptörvény-ellenes, és sérti az Alaptörvény XIII. cikkében biztosított tulajdonhoz való jogát.
          .
.
Támadott jogi aktus:
    a Kúria Gfv.IX.30.307/2011/7. számú ítélete
    a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma 11.G.40.535/2009/34. számú ítélete
Az Alaptörvény hivatkozott rendelkezései az indítványban:
.
Az Alaptörvény hivatkozott rendelkezései az indítványban:
XIII. cikk
.
A döntés száma: 3078/2013. (III. 27.) AB végzés
.
ABH oldalszáma: 2013/1576
.
Az ABH 2013 tárgymutatója: alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdés (Abtv. 29. §)
.
A döntés kelte: Budapest, 03/18/2013
.
.
Testületi ülések napirendjén:
.
Testületi ülések napirendjén:
2013.03.18 10:00:00 1. öttagú tanács
.
A döntés szövege:
.
A döntés szövege:
    Az Alkotmánybíróság tanácsa alkotmányjogi panasz tárgyában meghozta a következő
    v é g z é s t:

    Az Alkotmánybíróság a Kúria Gfv.IX.30.307/2011/7. számú ítélete ellen benyújtott alkotmányjogi panaszt visszautasítja.
    I n d o k o l á s

    [1] Az indítványozók – jogi képviselőjük útján – alkotmányjogi panasszal fordultak az Alkotmánybírósághoz.

    [2] 1. Az indítványozók panaszukban a Kúria által igazgatási határozat hatályon kívül helyezése és részvények kiadása tárgyában hozott Gfv.IX.30.307/ 2011/7. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérték.

    [3] 1.1. A Kúria az ítéletében a következő tényállást állapította meg, amelyet a panaszban az indítványozók helytállónak ítéltek.
    [4] A panasz alapjául szolgáló per I. és II. rendű alperese, valamint az egyik panaszos a perben, az I. rendű felperes és egy, a perben nem álló cég 2007. október 15-én szindikátusi szerződést kötöttek egymással. Megállapodtak abban, hogy az I. rendű alperes 2007. október 30-ára közgyűlést hív össze alaptőkéjének 37 650 000 Ft-tal való felemelése és ezzel összefüggésben 3765 db, 10 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvény névértéken történő kibocsátása érdekében. A közgyűlés az I. rendű felperest fogja feljogosítani e részvények átvételére, majd dönt a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé való átalakításáról (9. pont). Az I. rendű felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a részvények ellenértékeként a közgyűlési határozat meghozatalától számított öt munkanapon belül az I. rendű alperesnek 37 650 000 Ft-ot alaptőke emelés címén átutal (10. pont). A szerződő felek abban is megállapodtak, hogy az I. rendű alperes összesen 37 650 000 Ft vételár fejében megvásárolja két másik gazdasági társaság 100%-os és egy harmadik társaság 60%-os üzletrészét (13. pont). A 18. pont szerint miután 2008. szeptember 30-ig megtörténik az I. rendű alperesi cégből való kiválás, (a 16–17. pontokban írtaknak megfelelően), az I. rendű felperes kizárólag az I. rendű alperesi cégben rendelkezik majd, éspedig 20%-os mértékű részesedéssel. A szindikátusi megállapodás 24. pontja úgy rendelkezett, hogy az I. rendű felperes vállalja, hogy abban az esetben, ha a az egyik megvásárolt társaság saját tőkéje 2007. december 31-i auditált mérlegben több mint 1 000 000 Ft-tal elmarad a cég 2007. június 30-ai félévi mérleg szerinti saját tőkéjétől, az alaptőke-emelés során jegyzett részvényekből 1 000 000 Ft-ként 11,7 db-ot legkésőbb 2008. június 15-ig ingyenesen átad az I. rendű alperes részére, mint saját részvényt. Ez az elszámolás a megállapodás 18. pontjában meghatározott tulajdonosi hányadot arányosan módosítja. A szindikátusi megállapodás 28. pontjában a szerződő felek a teljesítés során felmerülő vitás kérdések tekintetében a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság hatáskörét és illetékességét kötötték ki.
    [5] A szindikátusi szerződésben írtaknak megfelelően került sor a 2007. október 30-i közgyűlés megtartására, az alaptőke felemelésére [2/2007. (10. 30.) számú határozat], a nyomdai úton előállított részvények dematerilizált részvényekké történő átalakításának elhatározására [53/2007. (10. 30.) számú határozat]. Az I. rendű felperes a megszerzett 3765 db 10 000 Ft névértékű, törzsrészvény ellenértékét megfizette, az I. rendű alperes pedig az I. rendű felperest a részvénykönyvbe ennek megfelelően bejegyezte. Az I. rendű alperes jegyzett tőkéjének felemelését a cégbíróság 2008. április 16-án bejegyezte. A 2008. május 9-én kelt szétválási szerződés is rögzítette, hogy az I. rendű felperes az I. rendű alperesben 3765 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvénnyel rendelkezik. A perbeli részvények dematerializált értékpapírokká való átalakítását követően azonban az I. rendű alperes csak 887 db részvényt íratott jóvá az I. rendű felperes értékpapír számláján.
    [6] Az I. rendű alperes 1/2009. (03. 09.) számú igazgatósági határozatában akként rendelkezett, hogy a szindikátusi szerződés értelmében 2878 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvény nem adható ki az I. rendű felperes részére, azok az I. rendű alperes saját részvényeit képezik. Az igazgatóság ezt a döntését a szindikátusi megállapodás 24. pontjában írt elszámolásra alapította. Az I. rendű felperes a Választottbíróságnál 2008. szeptember 11-én benyújtott keresetében a Ptk. 210. § (3) bekezdése alapján a szindikátusi szerződés 24. pontja érvénytelenségének megállapítását, továbbá az I. rendű alperesnek a 2878 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvény kiadására való kötelezését kérte. A Választottbíróság 2009. június 12-én meghozott Vb/08211. számú ítéletével a szindikátusi megállapodás 24. pontja érvénytelenségének megállapítására vonatkozó keresetet, valamint az “ezen pont érvénytelenségén alapuló, részvények kiadása iránti” keresetet elutasította.
    [7] Ezt követően az I. rendű felperes az értékpapír-számláján jóváírt 887 db részvényt 2009. szeptember 9-én a másik panaszos, a perben II. rendű felperes részére értékesítette, egyben a 2878 db részvény kiadása iránti jogot is átruházta részére.
    [8] Az I. rendű alperes igazgatósága 1/2009. (10. 16.) számú határozatával feljogosította az I. rendű alperes igazgatóságát arra, hogy a 2878 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvényt mint saját részvényt, a II. rendű alperes részére értékesítse, és ennek megfelelően 2009. október 16-án sor került a részvény-adásvételi szerződés megkötésére.
    [9] Ezt követően nyújtottak be az indítványozók keresetet az I. r. alperes igazgatósága 1/2009. (03. 09.) számú és 1/2009. (10. 16.) számú határozatának hatályon kívül helyezése iránt, egyúttal kérték azt is, hogy a bíróság az alpereseket kötelezze a részvények kiadására.
    [10] Az első fokú bíróság a részvények kiadására irányuló kérelem tekintetében – arra hivatkozással, hogy a Választottbíróság döntött az ügyben – a pert megszüntette. A megtámadott igazgatósági határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmeket jogsértés hiányban elutasította. Az első fokú ítélet ellen a panaszosok fellebbezést nyújtottak be. A másodfokú bíróság az első fokon hozott bírósági határozatokat helyben hagyta.

    [11] 1.2. A Fővárosi Ítélőtábla e határozatai ellen a felperesek felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be. A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2011/4. számú ítéletét hatályában fenntartotta, viszont a 16.Gf.40.068/2011/6. számú végzését, amelyben helybenhagyta a Fővárosi Bíróságnak a 2878 db 10 000 Ft értékű törzsrészvény kiadására, illetőleg jóváírására irányuló per megszüntetéséről szóló végzését, illetőleg ítéletének a per megszüntetéséről szóló rendelkezését – a Fővárosi Bíróság határozataira is kiterjedően – hatályon kívül helyezte és a keresetet érdemben elbírálta. Érdemben megvizsgálta a vitatott igazgatósági határozatokat és megállapította, hogy azok nem sértik a Ptk. 112. § (1) bekezdésében, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 200. §-ában, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) hivatkozott §-aiban foglalt rendelkezéseket. Megállapította, hogy az I. rendű felperes a tőkeemelés folytán őt megillető részvényekhez hozzájutott, ezt igazolja a 2008. április 14-én kelt, az őt megillető részvényutalványról szóló okirat, a 2008. április 16-án kelt ideiglenes részvényről szóló okirat, valamint a 2008. május 9-i szétválási szerződés, amely a szindikátusi szerződésnek megfelelően rendelkezett a részvények felett a felperes tulajdonjogáról. A Kúria álláspontja szerint ezzel az I. rendű felperesnek a tőkeemelés során szerzett részvények feletti tulajdonszerzése elismerést nyert, a részvények felett tulajdonjogot szerzett. Ezt követően került sor a szindikátusi szerződés 24. pontjában szereplő “elszámolásra”. Ezen elszámolás helytállóságának vizsgálata nem képezte és a Kúria álláspontja szerint a Ptk. 210. § (3) bekezdése szempontjából való megítélése nem is képezhette a Kúria előtt folyó per tárgyát [Pp. 130. § (1) bekezdés d) pont.], a szindikátusi szerződésen alapuló jogvita más jogcímen sem támadható meg rendes bíróság előtt, figyelemmel a választottbírósági kikötésre.
    [12] Ez ellen az ítélet ellen nyújtottak be indítványozók az Abtv. 27. §-a alapján alkotmányjogi panaszt.

    [13] 1.3. A panaszban kifejtett álláspont szerint a Kúria hivatkozott ítélete az Alaptörvény XIII. cikkében foglalt azon rendelkezésébe ütközik, mely szerint: “Mindenkinek joga van a tulajdonhoz és az örökléshez.”
    [14] Az indítványozók álláspontja szerint a Kúria ítélete alaptörvény-ellenes, sérti az Alaptörvény XIII. cikkében szabályozott tulajdonhoz való jogot.
    [15] A Gt. 200. § (1) bekezdése, valamint a Tpt.-nek a nyomdai úton előállított értékpapír dematerializált értékpapírrá alakítására vonatkozó szabályai alapján az indítványozók szerint a részvények értékének megfizetése után alanyi jogi igényük keletkezett a részvények kiadására, illetőleg a dematerializált részvények értékpapírszámlán történő jóváírására.
    [16] Álláspontjuk szerint a Kúria helyesen rögzítette a tényállást, de ítéletében azzal teljesen ellentétes következtetést vont le, amikor úgy ítélte meg, hogy a panaszos a tőkeemelés folytán őt megillető részvényekhez hozzájutott, a tőkeemelésnek megfelelő tulajdoni helyzet létrejött. A Kúriának ez a megállapítása olyan mérvű, nyilvánvaló jogalkalmazási hiba – állítják az indítványozók – amely megakadályozza, hogy a II. rendű felperes a tulajdonát képező 2878 db részvény tulajdonjogához hozzájusson. Elismerik, hogy a szindikátusi szerződés 24. pontjának megfelelően a részvények elszámolás tárgyát képezhetik, azonban egy ilyen esetleges elszámolást elvileg és gyakorlatilag meg kell, hogy előzze a részvények tulajdonjogának megszerzése.

    [17] 2. Az alkotmányjogi panasz vizsgálata alapján az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az nem felel meg a befogadhatóság követelményeinek.
    [18] Az Abtv. 56. § (2) bekezdése alapján az Alkotmánybíróság mérlegelési jogkörében vizsgálja az alkotmányjogi panasz befogadhatóságának törvényben elírt tartalmi feltételeit, különösen a 26–27. § szerinti érintettséget, a jogorvoslat kimerítését, valamint a 29–31. § szerinti feltételeket.
    [19] Az Abtv. 29. §-a alapján az Alkotmánybíróság az alkotmányjogi panaszt a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség, vagy alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdés esetén fogadja be.
    [20] A Kúria ítéletében a Gt. 45. §-a alapján benyújtott kereset alapján döntött. A Gt. 45. §-a alapján a bíróság azt vizsgálja, hogy a támadott társasági határozat sérti-e a Gt. vagy más jogszabály, illetőleg a társasági szerződés rendelkezéseit. A Kúria érdemben vizsgálta az igazgatósági határozatok jogszerűségét és megállapította, hogy azok nem sértik a felperesek által felhívott törvényi rendelkezéseket. Az igazgatósági határozatok jogsértő volta a Gt. 45. §-a alapján folytatott perben vizsgálható keretek között – a Kúria álláspontja szerint – nem volt megállapítható. Az ítélet rámutat arra, hogy a szindikátusi szerződés 24. pontjában meghatározott “elszámolás” jogszerűségének vizsgálata nem képezte, és a választottbírósági kikötés miatt nem is képezhette a Kúria eljárásának tárgyát. A Kúria ítéletében az érintett részvények kapcsán kialakult tulajdonjogi vitában nem döntött, hatáskörének a hiányát állapította meg. Önmagában a panasszal támadott ítéletből a tulajdonnak az Alaptörvényben alkotmányos alapjogként szabályozott tulajdonhoz való jogot sértő elvonása, illetőleg korlátozása nem következik.
    [21] A panasz a bíróság jogértelmezését vitatja, és bár felhívja az Alaptörvény XIII. cikkében szabályozott tulajdonhoz való jogot, de annak sérelmét nem alapjogi okfejtéssel, hanem törvényi rendelkezések megsértésével indokolja.
    [22] Az Alkotmánybíróság több döntésében is rámutatott arra, hogy az Alaptörvény 24. cikk (2) bekezdés d) pontjában és az Abtv. 27. §-ában szabályozott alkotmányjogi panasz nem jelent egy újabb jogorvoslati lehetőséget a törvénysértő, vagy a felek által annak ítélt bírói határozatokkal szemben. Az Alkotmánybíróság az alkotmányjogi panaszon keresztül is az Alaptörvényt, az abban biztosított jogokat védi. A törvények értelmezése a bíróságok feladata, az Alkotmánybíróság csak a bírói jogértelmezés alkotmányos kereteit jelölheti ki. Az Alkotmánybíróságnak az Alaptörvény 24. cikk (2) bekezdés d) pontja, valamint az Abtv. 27. §-a alapján a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség kiküszöbölésére van hatásköre.
    [23] Az indítványozó a tulajdonhoz való jogon kívül más alapjog sérelmére nem hivatkozik. Ezért az Alkotmánybíróság úgy ítélte meg, hogy a panasz nem tartalmaz olyan alapvető alkotmányossági problémát, amely a panasz befogadását indokolná.
    [24] Mindezeket figyelembe véve az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az eljárás tárgyát képező alkotmányjogi panasz nem felel meg az Abtv. 29. §-ában szabályozott befogadási feltételeknek, ezért az indítványt az Ügyrend 30. § (2) bekezdés a) pontja alapján visszautasította.
        Dr. Holló András s. k.,
        tanácsvezető,
        előadó alkotmánybíró
        .
        Dr. Balsai István s. k.,
        alkotmánybíró

        Dr. Kiss László s. k.,
        alkotmánybíró
        Dr. Bragyova András s. k.,
        alkotmánybíró

        Dr. Kovács Péter s. k.,
        alkotmánybíró

        .
        English:
        .
        Petition filed:
        .
        09/26/2012
        .
        Number of the Decision:
        .
        3078/2013. (III. 27.)
        Date of the decision:
        .
        03/18/2013
        .
        .