A döntés szövege:
Az Alkotmánybíróság tanácsa alkotmányjogi panasz tárgyában meghozta a következő
v é g z é s t:
Az Alkotmánybíróság a Kúria Gfv.VII.30.343/2014/6. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló alkotmányjogi panaszt visszautasítja.
I n d o k o l á s
[1] 1.1 Az indítványozó gazdasági társaságnak a megelőző peres eljárásban meghatalmazott jogi képviselője a Kúria Gfv.VII.30.343/2014/6. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítása és megsemmisítése iránt az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 27. §-a alapján alkotmányjogi panaszt nyújtott be.
[2] A megelőző peres eljárásban az indítványozó alperesként vett részt. Az indítványozó kft. ügyvezetője a 2013. május 7-én kelt meghívóval taggyűlést hívott össze 2013. május 31-én 10 órára. A taggyűlés napirendje a 2012. évi beszámoló és mérleg megtárgyalása volt, továbbá döntés annak elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról. A taggyűlési meghívó kizárólag a napirendi pontot tartalmazta, ahhoz mellékletként a beszámolót és a mérleget nem csatolták.
[3] A felperes 2013. május 17-én kelt levelében sérelmezte, hogy az ügyvezető nem biztosította számára a társaság irataiba való betekintés jogát. Sérelmezte továbbá azt is, hogy az üzletrész tulajdonosok megállapodásával ellentétben a 2012. évi mérleg tartalmát könyvvizsgálóval nem auditálták. E levelében a felperes kérte az iratokba történő betekintés biztosítását, és – a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 144. § (3) bekezdése alapján – indítványozta napirendi pontként felvenni – a mérleg elfogadása előtt – a könyvvizsgálói tájékoztatást.
[4] A 2013. május 31-én megtartott taggyűlésen a jelen levő tagok első napirendi pontként elfogadták a 2012. évi beszámoló és mérleg megtárgyalását, illetőleg annak tárgyában való döntést. Míg második napirendi pontként felvették a 2012. évi beszámoló könyvvizsgálatának elrendeléséről szóló döntéshozatalt. Ezt követően az ügyvezető átadta a tagoknak a 2013. május 29-én kelt 2012. évi beszámolót. A taggyűlés 20 igen és 10 nem szavazattal az 1/2013. (V. 31.) számú határozatával a beszámolót és a mérleget elfogadta, míg ugyanilyen arányban a 2/2013. (V. 31.) számú határozattal a 2012. évi beszámoló könyvvizsgálatának elrendeléséről szóló javaslatot elvetette.
[5] 1.2. A felperes keresetében az 1/2013. (V. 31.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Gt. 45. § (1) bekezdése alapján. Kereseti kérelmét azzal indokolta, hogy a 2012. évi beszámolót az ügyvezető csak a taggyűlésen adta át, ezért azt a tagok érdemben nem tudták átnézni, arra nem tudtak nyilatkozatot tenni.
[6] Az elsőfokú bíróság az 1/2013. (V. 31.) számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Indokolásában hivatkozott a Gt. 144. § (2) bekezdésére, amely szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább 15 napnak kell eltelnie.
[7] Az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy a napirend megküldése és a taggyűlés napja közötti időre előírt időköz intézménye – figyelemmel a Gt. 144. § (2) bekezdésében foglaltakra – azt a célt szolgálja, hogy a tagoknak az adott napirendi pontról történő szavazás előtt kellő idő álljon rendelkezésre a társaság működését, céljait érintő, azt befolyásoló, megfontolt és alapos döntés meghozatala érdekében. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy a törvényileg előírt időköz intézménye kiüresedne, ha a tag nem rendelkezne a megfontolás alapjául szolgáló kellő információval.
[8] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az indítványozó nem tett eleget a Gt. 144. § (2) bekezdése szerint a napirend közlési kötelezettségének, mert a taggyűlési meghívó nem tartalmazott olyan információt, adatot, amely alapján a tagok a napirendi pont tárgyalására felkészülhettek volna és a rendelkezésükre bocsátott információk, adatok ismeretében kellő megfontolás után dönteni tudtak volna az indítványozó működését érintő 2012. évi beszámoló és mérleg tárgyában.
[9] Az indítványozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította.
[10] Döntésének indokolása szerint a kialakult bírói gyakorlat értelmében a taggyűlési meghívóban a napirendi pontokat olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a tagok a taggyűlésre kellőképpen fel tudjanak készülni. A másodfokú bíróság álláspontja szerint e követelménynek az indítványozó ügyvezetője által 2013. május 7. napján elküldött taggyűlési meghívó megfelelt.
[11] A másodfokú bíróság rámutatott, hogy sem jogszabály, sem pedig az indítványozó társasági szerződése nem írja elő, hogy a – keresettel támadott – határozat meghozatalát megelőzően a taggyűlési meghívóval együtt meg kellene küldeni a könyvelési-számviteli nyilvántartás, felperes által hivatkozott okiratait. A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy az üzleti év zárása tárgyában szükséges döntéshozatalhoz való felkészülést nyilvánvalóan megkönnyíti az, ha a meghívó mellékleteként az egyszerűsített éves beszámolót, illetve a társaság gazdálkodásával kapcsolatos okiratokat is megküldik. Ezek azonban jogszabályi, illetőleg társasági szerződési előírások hiányában nem kötelező kellékei a meghívónak, elmaradásuk a taggyűlés lefolytatását és a határozathozatalt nem akadályozzák.
[12] A felperes felülvizsgálati kérelme alapján a Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[13] A Kúria indokolásában rámutatott, hogy a tag tagsági jogviszonyán alapuló joga a társaság irataiba való betekintés, amit – a Gt. 27. § (2) bekezdése értelmében – a tag erre irányuló kérelme esetén az ügyvezetőnek kell biztosítania. Az adott tényállás mellett megállapítható, hogy a felperes 2013. május 17-én kelt, az ügyvezetőhöz címzett levelében egyebek mellett iratbetekintési jogát kívánta gyakorolni a 2012. évi beszámoló és mérleg-tervezet tekintetében. A Kúria hangsúlyozta, hogy a rendelkezésre álló adatok alapján az ügyvezető e levélben írtakra nem válaszolt. A beszámoló és a mérleg tervezetét 2013. május 29-én írta alá, és azokat a tagoknak a taggyűlésen adta át. A felperes már a taggyűlésen jelezte, hogy emiatt nem volt elegendő ideje a beszámoló és a mérleg-tervezetben foglaltak áttanulmányozására, így nem tud megalapozottan szavazni.
[14] A Kúria az előbbiekben kiemelt körülményekre tekintettel úgy ítélte meg, hogy az indítványozó 1/2013. (V. 31.) számú taggyűlési határozata a Gt. 144. § (2) bekezdésének célját sértő eljárás keretében kerül meghozatalra, nem biztosítva a felperes tagsági jogviszonyból eredő jogainak gyakorlását, a kft. törvényes működése és gazdasági megítélése szempontjából nagy jelentőségű döntés meghozatala során. A Kúria álláspontja szerint a taggyűlés nem kellő időben és módon történt előkészítése azzal a következménnyel jár az adott tényállás mellett, hogy az ily módon meghozott taggyűlési határozat jogszabálysértő.
[15] 1.3. Az indítványozó alkotmányjogi panaszában az Alaptörvény B) cikk (1) bekezdésének, XXIV. cikkének és 28. cikkének a sérelmét állította.
[16] Kifejtette, hogy a Gt. 144. § (2) bekezdése „a napirend (a napirendi pontok pontos megjelölésével való) közlését írja elő, nem pedig a napirendi pontokhoz esetlegesen kapcsolódó – akár tetemes mennyiségű – iratok előzetes megküldését”. Álláspontja szerint ezért az ügyvezető nem volt köteles megküldeni a társaság beszámolóját és mérlegét a meghívó mellékleteként. Hivatkozott e körben a Kúria Gfv.X.30.345/2011/5. számú és a Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.419/2013/7. számú ítéletében foglaltakra is.
[17] Az indítványozó hangsúlyozta, hogy „[a] bíróság, illetve a bírósági jogalkalmazás és jogértelmezés nem veheti át a jogalkotó, törvényhozó hatalom szerepét azáltal, hogy a törvény szövegében nem rögzített – így általuk meg sem ismerhető – kötelezettségeket ró az állampolgárokra, illetve jelen esetben az adott gazdasági társaságra”.
[18] Az Alkotmánybíróság eljárásának előkészítése keretében a főtitkár hiánypótlásra hívta fel az indítványozó jogi képviselőjét. Ebben – egyebek mellett – tájékoztatta arról, hogy az Ügyrend 27. § (3) bekezdése értelmében, ha az indítványozó jogi képviselővel jár el, a meghatalmazásnak az Alkotmánybíróság előtti eljárásban való képviseletre kell vonatkoznia. Az adott esetben azonban az alkotmányjogi panaszhoz mellékelt meghatalmazás nem az Alkotmánybíróság előtti eljárásra, hanem az elsőfokú bíróság előtti – a Pécsi Törvényszék előtt folyamatban volt 14.G.20.662/2013. számú – eljárásra vonatkozik.
[19] Az indítványozó jogi képviselője a hiánypótlás keretében előadta, hogy „a már csatolt meghatalmazáson felül újabb meghatalmazást – rajtam kívül álló okok miatt – nem áll módomban csatolni”. Kifejtette ugyanakkor azt a jogi álláspontját, miszerint a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 70. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú eljárás során csatolt meghatalmazása kiterjed az Alkotmánybíróság előtti képviseletre is.
[20] Az indítványt egyebekben kiegészítette, és előadta, hogy „tartalmilag a panaszolt alapjogi sérelem az adott esetben sokkal inkább az Alaptörvény XXVIII. cikk (1) bekezdésének sérelmét jelenti”. Hivatkozott továbbá az 7/2013. (III. 1.) AB határozatban foglaltakra is.
[21] Az Ügyrend 27. § (1)–(3) bekezdése alapján – figyelemmel az Abtv. 52. § (6) bekezdésére is – az ügy előadó alkotmánybírója megállapította, hogy az indítvány továbbra is hiánypótlásra szorul, ezért az Abtv. 58. § (2) bekezdése szerint felhívta az indítványozót a jogi képviselőnek adott meghatalmazás csatolására.
[22] Az indítványozó az Alkotmánybíróság végzését – a kézbesítési bizonyítvány (tértivevény) tartalma alapján – 2016. május 24-én vette át, az abban foglaltaknak azonban nem tett eleget.
[23] 2. Az Alkotmánybíróság a fentiekre figyelemmel mindenekelőtt azt hangsúlyozza, hogy az alkotmányjogi panasz eljárásban 2013. augusztus 1-je óta a jogi képviselet nem kötelező. Az Abtv. eddig hatályban volt 51. § (2) bekezdését ugyanis az egyes törvényeknek az Alaptörvény negyedik módosításával összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CXXXI. törvény 13. §-a hatályon kívül helyezte.
[24] Az indítványozó tehát a hatályos szabályozás alapján személyesen is eljárhat az alkotmányjogi panasz eljárásban. Ha azonban jogi képviselő útján terjeszti elő az alkotmányjogi panaszt, a képviseleti jogosultságot igazolni kell. Abban az esetben pedig, ha a képviselet meghatalmazáson alapul, az Ügyrend 27. § (2) bekezdése alapján a képviseleti jogosultságot a Pp. szerinti teljes bizonytó erejű magánokirattal, vagy közokiratba foglalt meghatalmazással kell igazolni. Az Ügyrend előírja továbbá, hogy „[a] meghatalmazásnak az Alkotmánybíróság előtti eljárásban való képviseletre kell vonatkoznia. A […] képviselő alapeljárás szerinti […] meghatalmazásának hatálya az Alkotmánybíróság előtti eljárásra nem terjed ki” [27. § (3) bekezdés].
[25] A képviseleti jog igazolásával összefüggésben az Alkotmánybíróság rámutat arra is – figyelemmel az indítványozó jogi képviselője által a hiánypótlás során kifejtett álláspontra –, hogy a Pp. 70. § (2) bekezdése a jelen eljárásban nem irányadó. Az alkotmányjogi panasz eljárás ugyanis nem a polgári peres eljárás része, ezért az Alkotmánybíróság előtti eljárásban tett jognyilatkozatok nem minősülnek „perrel kapcsolatos nyilatkozatnak”. A Pp. 70. § (2) bekezdése értelmében pedig a per vitelére szóló meghatalmazás a „perrel kapcsolatos nyilatkozatra” terjed ki. Az Alkotmánybíróság utal továbbá arra is, hogy a Pp. alkalmazásának csak erre vonatkozó kifejezett rendelkezés esetén van helye az Alkotmánybíróság előtti eljárásban [pl. Abtv. 57. § (9) bekezdés, 67. §].
[26] A kifejtettek ellenére az indítványozó jogi képviselője a főtitkári felhívásra sem igazolta az Alkotmánybíróság előtti eljárásra vonatkozó képviseleti jogosultságát. Az Alkotmánybíróság ezért közvetlenül felhívta az indítványozót, hogy a jogi képviselő által a nevében előterjesztett indítványhoz csatolja a meghatalmazást. Az Alkotmánybíróság tájékoztatta az indítványozót, hogy ennek hiányában a jogi képviselő által benyújtott alkotmányjogi panasz nem minősül joghatályos indítványnak. Az indítványozó a hiánypótlásról szóló végzést átvette, de nem nyilatkozott arról, hogy a bírósági polgári peres eljárásban eljárt jogi képviselő által benyújtott beadványban foglaltakkal egyet ért-e, illetve hogy azt, mint saját beadványát fenntartja-e. Másrészt a felhívás ellenére a jogi képviselő meghatalmazását sem csatolta. Az indítványozó a felhívásnak annak ellenére nem tett eleget, hogy az Alkotmánybíróság kifejezetten figyelmeztette a visszautasítás jogkövetkezményére.
[27] A kifejtettek alapján az Alkotmánybíróság az indítványozó alkotmányjogi panaszát az Ügyrend 30. § (2) bekezdés g) pontja alapján visszautasította.
Dr. Juhász Imre s. k.,
tanácsvezető alkotmánybíró
. |
Dr. Balsai István s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Salamon László s. k.,
alkotmánybíró | Dr. Czine Ágnes s. k.,
előadó alkotmánybíró
Dr. Sulyok Tamás s. k.,
alkotmánybíró |
. |